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传统的公司治理研究主要集中于管理层与股东之间的利益冲突。但对我国的国有上市公司而言，股权高度集中，国有大股东严重“缺位”，利益冲突不仅存在于股东与管理层之间，还存在于国有大股东与中小股东之间。近年来，频频爆发的国有上市公司“高管问题”，以及国有大股东侵害中小股东事件，就很好地说明了这一点。因此，在国有上市公司的实践中，主要存在两类代理问题：国有上市公司高管对国有大股东的代理问题，以及国有大股东对中小股东的代理问题。有效解决这两类代理问题，构成了现阶段我国国有上市公司治理的重要内容。
本文在现有文献基础上，首先分析了我国国有上市公司的治理特征，然后揭示了目前国有上市公司两类代理问题的具体表现形式，并以委托代理理论为主、辅以其他理论深入分析了代理问题的成因。最后，针对我国国有上市公司代理问题的具体成因，提出了一些解决方案和具体对策，为达到上述目的，本文内容安排如下：
第一章介绍了论文的研究背景、研究目的、研究范围和研究方法，构成论文研究的现实基础。
第二章介绍了委托代理理论，其中主要包括三部分：委托代理关系产生的背景、委托代理关系的定义，代理问题产生的根源及解决方案。
第三章揭示了我国国有上市公司的治理特征，为下文代理问题成因的分析奠定基础。首先，界定了国有上市公司的概念，指出了国有上市公司的成因。其次，主要从股权结构、内部治理、外部治理、与“五分开”的实施情况等方面介绍了国有上市公司治理的特殊性。
第四章是本文的“分析问题”部分。本章首先介绍国有上市公司的两类委托代理关系入手：国有大股东与国有上市公司间的代理关系，以及国有大股东与中小股东之间的代理关系，然后分别阐明了目前国有上市公司中高管代理问题、国有大股东代理问题的几种主要表现形式，最后以委托代理理论为主，其他理论为辅详细分析了目前国有上市公司两类代理问题的具体成因。从而得出如下结论：国有上市公司高管代理问题产生的主要原因是，在股东与经营者存在目标不一致的情况下，国有股东“缺位”导致对国有上市公司高管的激励、监督不健全，使高管有动力、也有机会为了实现自身利益最大化去损害股东利益。而在国有大股东与中小股东间的委托代理关系上，国有大股东代理问题的产生，首先是因为国有大股东的目标取向、获利途径与中小股东存在差异，这构成了国有大股东侵占中小股东利益的源动力。同时，大小股东之间信息严重不对称，为大股东的进行利益侵占提供了极大的信息优势。其次，在国有股“一股独大”的股权结构下，其他大股东和中小股东无法发挥对大股东的约束制衡作用，使大股东能够顺利采取“掏空”行为。再者，国有上市公司与国有大股东没有完全“五分开”，为大股东实施利益侵占提供了渠道。最后，旨在保护中小股东利益的独立董事由于各种原因没有发挥应有作用，使中小股东在公司内部失去了最后一道保护屏障，因此，对国有大股东的“掏空”侵权起了推波助澜的作用。
第五章是本文的“解决问题”部分，专门针对国有上市公司两类代理问题的成因制定了以下五条解决方案和具体对策：(1)本文认为“国有股”一股独大是导致两类代理问题的根源。因此，建议国有上市公司实现适度集中的混合所有制股权结构。(2)针对国有上市公司高管激励约束不足的问题，本文建议通过实施股权激励来完善对国有上市公司高管的激励约束机制。(3)鼓励有条件的国有企业集团积极推进整体上市，这样不仅能很好地统一国有大股东与中小股东的利益取向，并且能实现国有上市公司与国有大股东在人员、资产、业务、机构、财务上的“五统一”，从而消除关联交易、资金占用、违规担保等代理问题。(4)针对国有大股东与中小股东之间信息不对称的问题，本文通过博弈模型分析证明：目前在我国公司治理水平不高、资本市场不成熟的情况下，应通过加强公司内外监管来强化上市公司的信息披露，并提出了加强内外监控的具体对策。(5)为了发挥公司内部对中小股东权益的保护作用，建议通过改善独立董事的选拔、激励和约束机制来完善国有上市公司的独立董事制度。
第六章针对本文研究作出结论，并对今后的研究方向予以适当展望。