上市“后遗症”拷问恒大模式

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  机大快速囤地的过程神秘而引人遐想。恒大地产在江苏启东围海造田8968亩,在其招股说明书上该地块估值达344亿多人民币,但这块土地的成本仅为1.2亿元人民币,且拿地过程涉嫌违规操作。
  
  恒大地产在H股上市一周年之日,亦为董事局主席许家印一个“赌局”的终结日。11月5日,许家印从囊中掏出12亿港元的巨额资金,付给战略投资人,作为股价跌破发行价的补偿。 这被称为恒大地产的“上市后遗症”。
  
  对赌源起
  对赌起源于一波三折的IPO。
  在2003年曾创下13个房地产项目同期开发纪录的恒大,因钢铁投资遭遇政策调控而面临资金链断裂危局。在此前后,恒大曾试图借壳上市,但因债务纠纷而被迫退出。2006年中,恒大又因拖欠税款被媒体曝光。
  就在此时,看好中国楼市的外资投行将恒大拉出债务泥潭。许家印以33%股权为代价,引入德意志银行、美林、淡马锡共计4亿美元。加上随后的数次融资,共引入18亿美元资本。
  随资本而来的是一份精心策划的重组方案。
  重组方案始于2006年6月在开曼群岛注册成立的控股公司“恒大地产集团”,重组方通过中介控股公司安基(BⅥ)收购原恒大旗下的地产业务。而就在一个月后,建设部等六部委联合发布“限外令”,对外商投资中国楼市进行严格限定。
  两年后,受全球金融危机影响,恒大地产2008年3月的IPO折戟。一时间,恒大地产和许家印陷入了资金链断裂、对赌失败恐失控股权的传言漩涡。
  但恒大地产很快二度引入私募备战上市。2008年6月,有“鲨胆彤”之称的郑裕彤以及美银美林、德意志银行、科威特投资局连同其他4家机构投资者,共计出资5.06亿美元购入了3.7亿股的恒大新股,占恒大当时已发行股本的13.49%。
  此番融资依然包含股价对赌协议。协议规定,若恒大地产在20lO年3月31日前成功上市,按照发售价计算,新投资者将获得100%的最低回报,最高回报率不超过200%;如于20lO年3月之后上市,以2008年6月26日至上市之日期间计算,最低回报率为(1)综合回报率为lOO%;(2)内部回报率为50%;以两者中的高者为准。
  作为大股东,许家印将自己持有的恒大地产全部股份当做第一抵押物,对最低回报承担担保责任。若上市发售价未能达到上市回报要求,许家印将向新投资者转让其持有的恒大部分股份,以保证该最低回报。此时,许家印的股权已从66.7%被稀释至57.68%。
  为了降低融资成本,许家印与新投资者设定了一个连环赌局。双方约定,恒大如于2009年12月31日前成功上市,新投资者的回报率将打折18%,即最低回报率降为82%。而作为18%折扣的对价,许家印将承担这样的责任:若上市一年后,新投资者一年间销售恒大股份所得与继续持有的恒大股份市值(按照后6个月的加权平均收市价计算)合计小于按照上市之日发售价计算的市值,也就是2010年5月6日到11月6日之间的平均股价低于发行价3.5港元,则视为新投资者蒙受了损失,许家印将向新投资者补回该:18%折扣回报。
  
  托市
  
  2009年11月5日,恒大二次冲击IPO,在房地产行业复苏之际成功上市。当天许家印持股份市值突破400亿港元,成为内地首富。但自2010上半年以来,全球股市的震荡,加之内地房地产市场遭遇“史上最严厉调控政策”的影响,使得恒大地产的平均股价远低于发行价3.5港元/股,许家印的个人资产也随之缩水。
  按发行价3.5港元/股计算,许家印须赔付给投资人约12亿港元的回报。
  在这短短一年的上市历程中,有关恒大地产炒作托市的传闻不绝于耳。
  相关资料显示,许家印曾于2010年2月3日以每股平均价3.63港元大手笔增持6089.7万股公司股票,次日再增持2145.5万股,每股平均价为3.61港元,合共动用资金近3亿港元,持股量上升至68.56%。受此刺激,恒大股份收市大涨13.5%,但好景不长,后一度低迷,最低价降至1.8港元。
  2010年5月5日,恒大打响全国房价“打折”第一枪,此时也正是其与战略投资者“对赌”开始之时。
  但6个月禁售期一过,随着恒大股价的大幅下跌,回报率较最高峰缩水超过一半,战略投资者再也坐不住了。中央结算系统持股纪录显示,美银美林5月9日以每股2.525港元减持2亿股恒大股份,涉资5.05亿港元,其每股成本价约为1.6港元。套现的回报率仅略高于同期利率。
  除美林旗下房地产基金外,其他抛售恒大地产的机构包括淡马锡、中东投资基金、德意志银行。
  事后,许家印四处拜会各大股东,包括主要股东郑裕彤,恳求其维持秩序不要在市场抛售恒大。
  2010年8月2日,托市未果的许家印果断减持7264.2921万股,每股平均价2.074元,套现约1.5亿元。
  九月底的二次调控过后,恒大又推出“全国联销10亿大优惠活动”。
  进入11月,恒大股价连续上攻,11月3日最高价达到3.56港元,但此前6个月的均价仍远未达到3.5港元。
  恒大地产董事局副主席、总裁夏海钧此前表示,这18%的折扣回报,是投资者为了支持公司上市,这部分折让公司在上市前已经享受了,即使再拿回去,也不会对整个公司产生影响。
  南京苏鼎房地产研究所所长宋坚认为恒大的对赌失利有些“冤枉”:“国家政策连续收紧,这一年的行业走势很难预料。”他告诉本刊记者,“房地产业只是一时受挫,未来中央不可能真的重挫房地产,高压政策不可能长期持续。如果投资者现在要求赔付,不是好的选择。”
  
  恒大模式
  
  香港财经界多方研究报告分析认为,恒大地产拥有庞大的土地储备,并能在同一时间进行开发,其将产品标准化的运营模式是成功关键。美林证券更将这—模式形容为内地发展商中的“麦当劳”。
  这一外资投行参与打造的“恒大模式”被称为“多赢的方案”,但也一直面临诸多争议。
  “多赢”方案的构成如下一地方政府卖地挣钱,地产企业不断获利,国际投资者则获得由投行精心设计的高回报的金融产品。
  实现“多赢”的具体操作为,恒大负责前端拿地、中端制造,投行在后端包装销售债券。地产开发和销售实际成为某种“资本载体”。
  在安邦咨询首席分析师贺军看来,恒大的转型,正是从传统的开发模式转向更加激进的拍卖模式。
  在这一模式下,国际投资者看中的并不是开发利润,而是中国经济近30年高速增长在全球范围内带来的资产重估——包括汇率和土地价值在内的“中国资产”蕴含巨大升值空间。
  2006年之后,恒大这家原本偏安一隅的地方性房企开始了全国范围内的“飙 地”行动。
  与此同时,投行对恒大地产的公司结构进行了一系列巧妙改造,在集团旗下设立了大量“空壳公司”,这些公司的存在使得投行能将恒大所拥有的土地储备与开发项目转换成一系列资产包向国际投资者出售。
  战略者之一的美林对其中一个壳公司“雅立集团控股有限公司”的资本运作,就体现了这—转换的精妙之处。
  据上市招股资料显示,通过“雅立控股”这间“纯供美林作投资用途”的公司内部股权安排,美林有权获得恒大御景半岛项目60%的利润以及其他收益。
  而对于依赖“土地财政”的地方政府而言,恒大的“大手笔”规划正是他们所向往的开发模式:地产商承担了大量市政开发投入,地产的升值效应又将成为城市“升级”的资本之源。
  值得警醒的是,在恒大模式中,国际资本的资产炒作已从城市的整体物业延伸至更基础的资本载体一土地。
  
  天量土储风险
  
  “多赢”方案的刺激下,恒大地产的土地储备量狂飙突进。在短短4年间,恒大地产就将自己的规模扩大了10倍。
  仅在2007年内,恒大地产的土地储备就膨胀了8倍,高达580万平方米,包括分别位于19个城市的近50个房地产项目及土地储备,超过了此前在港上市的“地王”兼“首富”碧桂园。
  此前的10年间,恒大的累计销售面积仅为200万平方米,2007年前9个月的销售额只有23亿元。
  快速囤地的过程神秘而引人遐想。2006年底,恒大地产在江苏启东围海造田8968亩,在其招股说明书上该地块估值达344亿多人民币,占恒大总估值的l/3,是其上市筹码的重中之重。
  这块土地的成本仅为1.2亿元人民币,且拿地过程涉嫌违规操作。由于“划拨土地’不具备完善的开发手续,恒大要想完成房地产开发,还必须拿到标准的国有土地使用证。在恒大的招股说明书中,此“风险”被表述为:“我们须取得额外政府批文及额外土地出让金,方可出售物业。”
  与恒大上市招股资料中公开的土地储备资源相比,恒大与各地方政府达成开发协议的“潜在土地储备”规模更加惊人。
  恒大公布的2009年业绩显示,截至21309年底,其土地储备账面值达到159亿,开发中物业账面值达到206亿,已完工持做出售物业值为20亿。
  2010年8月底,恒大地产掌门人许家印在香港公布半年报时表示,集团的土地储备总量7238万平方米,73个项目,36个城市。仅仅在上半年,该集团新增项目26个,涉及土地面积2221万平方米,整体平均土地成本仅为519元/平方米,不足其销售均价的10%-。
  此时,恒大地产的土地储备已上升至全国第一。
  但风险也随之而来。
  9月底,政府出台楼市调控新政,要求对房地产开发企业土地闲置、改变土地用途和性质、拖延开竣工时间、捂盘惜售等违法违规行为,要暂停其发行股票、公司债券和新购置土地,各商业银行停止对其发放新开发项目贷款和贷款展期。同时还要求,因企业原因造成土地闲置一年以上的企业,禁止竞买人及其控股股东参加土地竞买活动。
  据媒体披露,从2000年-2009年的10年时间内,全国房地产企业一共囤地12亿平方米。11月3日,SOHO中国董事长潘石屹在微博回应称:“囤积土地是中国房地产市场中最严重的问题”。
  上海易居房地产研究院综合研究部部长杨红旭告诉本刊记者:“对企业来说,拿地确实存在后市风险,企业可能放缓开工速度。拿地多少要预判市场走势,并根据企业的开发速度而定。”
  但苏坚认为企业受益于土地储备的可能性更大:“自有宏观调控以来,各地土地的起拍价依然在稳步上涨,从未下挫。”他同时认为,土地财政不能“一棍子打死”,要因地制宜。
  
  闪亮业绩难掩资金困境
  
  由于率先采取降价策略,且项目多集中在受调控影响较小的二三线城市,恒大逆市旺销,成为2010年上半年大型地产企业中唯一完成销售目标过半的企业。三季度末销售收入冲上375亿元,销售面积597万平方米,超过万科问鼎行业冠军。
  11月8日,恒大地产发布业绩报告,称前10个月完成411.6亿元,提前并超额完成了全年销售目标。
  但闪亮业绩的光环并不能掩盖资金紧缺的尴尬。
  上市前,恒大地产背负着110余亿元贷款及其他借款,近10亿美元机构投资者借款,以及广州天河区绢麻厂土地(2008年1月拍得)和其他地块40亿元以上短期应支付土地出让金欠款。
  上市后56亿港元的募资额,在63%用于支付应付未付土地出让金及拨付现行项目所需资金,31%用于偿还部分结构性担保贷款后,所剩无多。
  随后,恒大地产开始了高息境外举债之路。
  2010年1月22日,距离IPO仅仅两个月,恒大向美银美林、高盛及中银国际发行7.5亿美元的5年期优先票据,年利息率为13%,用途为偿还结构担保贷款离岸部分本金余款及物业项目。
  4月14日,恒大第三次融资,向华人置业及其主席、行政总裁刘銮雄发行6亿美元优先票据,年利率为130A,。
  半年之内,恒大地产的融资额即达136.4亿港元。一边宣称“不差钱”,一边高频度发债的举动让市场人士纷纷揣测,有着天量土地储备待开发的恒大面临着资金流转的巨大压力,而高息境外融资的选择说明国内开始紧缩银根。
  在国内信贷收紧,上市房企的增发、发行融资券等也一一被打压的情况下,单靠销售回款支撑房企运转已变得益发困难。正如万科在三季报中声称:“开发企业资金面趋紧仍是主要趋势’。
  华东师范大学房地产系主任华伟认为:“采用非市场化的手段,对民族房地产业片面打压而非正确引导,只会便宜了海外投资商。”他告诉本刊记者,“目前房地产业的按揭贷款,国内基本没形成过坏账。”
  上海诚品房地产咨询有限公司总经理张伟对本刊记者说:“现在开发商都不敢有大的动作,都处于观望状态。等到明年3月份政策基本稳定以后才能做打算。房产商的资金确实非常紧缺,向社会融资的成本非常高。”
  目前看来,行业政策并没有缓和的迹象。中国社会科学院金融研究所研究员易宪容公开表示:“明年起,房贷政策将再作调整,明年房贷利率优惠回到9折以上是必然,甚至可能完全取消。”
  易宪容甚至不认为现行政策处于“高压”态势。他对本刊记者说:“算什么高压?2008、2009年初的政策导致了一系列问题,现在只是在回调,还没完全落实。‘限价房’什么的行政手段都没用,只有限贷,把利率调高。”
  政策多变的市场中,对销售规模的过度追求正在损害恒大的盈利能力。据恒大主承销商的研究报告显示,2009年恒大撇除物业评估增值后的可持续性主营利润仅为2600万元。相对于其庞大的销售规模,这一数据实在有些“寒酸”。
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