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摘 要：2018年以来，上市公司商誉减值成了一个热门话题，商誉的大额减持不但损害了上市公司的利益，还给广大投资者带来重大损失。上市公司由于并购形成的高额商誉，有些已经超过了净资产，一旦对商誉全部计提减值损失，上市公司将变成负资产。更极端的是，上市公司的三季报还是业绩高增长，到了年报却出现了出人意料的商誉减值计提，商誉减值的“黑天鹅”随时可能爆发，最终受害人是广大的上市公司投资者。本文针对上市公司“商誉减值”的影响开展分析。
关键词：并购重组;商誉;商誉减值
0引言
随着并购重组规模的不断扩大，我国上市公司累计并购商誉逐年增长，为商誉减值风险埋下了隐患。描述了我国上市公司商誉减值的现状，分析了上市公司高额商誉形成的原因，论述了商誉减值带来的危害，并在最后提出相关政策建议。
1资本市场巨额商誉形成的原因
1.1宏观环境的孕育
目前我国上市公司的内生增长减弱、外延式并购需求在逐年增加，这都是由于国家政策的推动以及经济下行而引发的。公司通过外延式并购来达到公司业绩提升和业务转型的目的，同时也会造成大量资金追逐优良资产，资产价格被提高，所以并购商誉中的资产流动性溢价也变得更高，但从本质上来说，这部分由于并购产生的流动性溢价不应被看作为商誉。
1.2不良动机的驱使
正常的企业在进行并购时，都是以实现协作、创造未来利润为目的，但并非所有企业都是这样理性并购，部分企业会虚化自身价值，使得上市公司对跨界并购的风险估计不准确。还有一些公司希望能通过并购实现公司的转型与变革，这使得价值确认变得更复杂且难操作，易于被确认为更高的商誉，过高的商誉与企业未来的经济价值不符，也就产生了商誉泡沫。
1.3潜在利益的输送
商誉在初始确认时反映的更多的是各种不可辨认因素的一个计价“容器”，由此也不可避免地成为了上市公司利益输送的工具，而相关信息披露的不充分透明、监管力度的不到位也进一步为此创造了有利条件。大量的上市公司热衷于如火如荼的并购重组，一边大幅提高合并成本，一边压低被收购资产的评估值，顺理成章地进行巨额合并商誉的确认。被购买方有可能是上市公司的关联方或其他利益相关者，从而进行利益输送。
1.4会计处理的缺失
商誉中包含了大量不可识别的并购因素，这已成为巨额商誉及后续减值的重要诱因。同时，商誉会计处理的不完善也存在一定问题。初始确认时，商誉等于合并成本减去被并购方可辨认净资产公允价值，在目前国内资本市场不发达的情况下，公允价值通常难以可靠地获得，在实务中依据评估价值来确定。评估方法分为成本法、市价法、收益法，用的较多的是收益法。收益法是通过预测公司未来持续期间的净利润折现后，进行估算企业的价值。商誉减值测试过程中涉及的一些关键参数，如：预期增长率、毛利率、折现率等指标，若发生轻微变动，也会对评估结果产生较大影响。因而，这些关键参数设定的合理性，会直接影響到评估结果。然而，目前评估机构在参数的选择上，存在大量的假设和主观判断，并且操作空间大，这就从客观上为高估值评价结果提供了土壤。后续计量时，国内目前采用的是“商誉减值测试”方法，上市公司至少在每年年度进行减值测试，合理判断并识别商誉减值迹象，并确认减值损失。本年度报告中需详细披露商誉减值测试的过程和方法。但“商誉减值测试”方法的尺度掌握不尽相同，这就使得上市公司对商誉是否减值、减值多少有一定的裁量权，也就成为上市公司操纵盈余提供了可能，借机进行平滑业绩或财务“大洗澡”。
2上市公司商誉减值的危害
2.1商誉减值减少了公司利润并影响公司声誉
对于公司而言，商誉减值会直接减少公司的净利润，使公司业绩呈现更严重的亏损、由盈转亏或是盈利下降几种情况。2018年的年报显示，商誉减值金额最高的前10家公司当年净利润均为负，其中有6家由于商誉减值导致净利润由正转为负。此外，上市公司商誉减值的消息会给市场释放不良信号，从而影响上市公司的声誉。
2.2商誉减值使投资者蒙受巨大损失
公司计提商誉减值准备，表明公司利润表现不佳，从而给市场传导了负面信息，会导致公司股价短期内大幅下降，损害中小投资者的利益。就2019年初的情况来看，发布业绩预亏报告提示商誉减值损失的公司，其股价均呈现出大幅下跌的走势，使得中小投资者在这段时间蒙受了较大的损失。
2.2商誉减值引发了资本市场动荡
2019年初，三百多家上市公司发布业绩预亏报告，其中超过三分之一的业绩亏损由计提商誉减值准备引起。由于一个接一个公司在年初商誉减值暴雷，市场的负面情绪不断被放大，引起了广大投资者的恐慌。2019年1月31日，沪深两市超百股跌停。这种集体大额商誉减值的行为，会通过影响投资者情绪放大资本市场的动荡。2019年4月底，上市公司年报收官之时，市场整体走势也呈下跌趋势，在十天左右时间内，上证指数下跌200多点。
3上市公司商誉风险的应对策略
3.1加强监管
首先考虑各种行业，基于此以相关财务信息为依据，包括营业收入、利润总额等，设置并购重组的合理指标，若是存在不符现象，需要重点审查和监督管理并购行为，详细询问产生并购行为的公司，并对其提出一定要求，具体阐明偏高溢价与业绩承诺合理之处，不得通过缺乏合理性的并购重组。在重组合约的签订过程中，必须明确双方各自需要担负的职责，有效防止即使业绩崩溃也不需最初获益者承担责任的现象出现。在并购重组行为发生之前做好预防工作极其必要。此外，还应跟踪监督并购重组行为发生之后的情况。大量额度巨大的溢价均是由于并购中的高业绩承诺，若无法达成，便不该存在如此高的溢价。因此，必须对业绩承诺进行持续监督。若业绩未达标，必须追究相关负责人的责任，并且有必要根据合同赔偿。在重组过程中输送利益的现象时有发生，对此，轻者警告，重者必须进行处罚。 3.2规范信息披露
由于我国上市公司在商誉减值信息披露方面还有待完善，为此，笔者以某境外公司为例，说明商誉减值应披露的信息，供借鉴和参考。该公司关于商誉减值主要披露了以下内容：第一，确定资产组的依据。该公司的披露为“单独的现金产出单元以及出于内部管理的目的对商誉进行监控的最低层次”。第二，商誉分摊的情况、分摊的金额以及分摊结果，哪些分摊是大的。该公司的披露为“与商誉全部账面金额相比，分摊至C和XYZ的商誉的账面金额是重大的，分摊至A和B的商誉的账面金额则不重大。然而，对A和B可收回金额的估计是建立在一些关键假设之上，并且分摊至这些单元的商誉账面金额总计金额是重大的。”第三，减值测试的过程和方法。该公司的披露为“采用了现金流量预测，这个计算过程是使用了现金流量预测以及8.4%的折现率……这个关键假设的依据是获管理层批准的5年财务预算，稳定增长期的现金流是按6.3%增长率来预计。这个增长率没有超过XYZ所在市场的长期平均增长率。C在稳定增长期的现金流量则是按12%稳定增长率预计。这个增长率超过C所在市场的长期平均增长率4个百分点。然而，C将从其主要产品10年专利保护期中获益，C在20×2年12月取得该专利权。管理层相信由于存在专利权，12%的增长率是合理的。”对于折现率的选择，该公司的披露为：“预算期内5年期美国政府债券利率水平与预算期开始时的利率水平一致，日元/美元汇率水平与预算期内平均远期汇率水平一致。”由此可见，完善的信息披露有利于报表使用者进行决策和判断。
3.3加强培训，提升信息披露人员的水平
上市公司应按照会计准则及会计监管风险提示的要求，对财务人员进行培训，同时也要延伸到管理层、事务所的执业人员等，让参与的各方都明确了解目前关于商誉减值披露的要求，切实做好商誉减值测试工作，从而更好地披露商誉减值信息。
3.4增加并购环节董监高的责任
商誉主要产生在收购环节，可以说是溢价收购的产物，这其中可以说是合理的，也可以说是不合理的，因为其中哪些是属于利益输送所致，并不能被外人所判断。但上市公司高溢价收购的费用最终却需要投资者为其买单，由此严重损害了投资者的利益，同时也对上市公司造成了巨大的不良影响，但上市公司的董监高却无需为此承担责任。由此使得一些董监高在并购的过程中容易出现肆无忌惮且高溢价收购的行为，上市公司的商誉因此而大大增加，但同时面临的商誉风险也不断增加。要想从源头上抑制商誉风险，就必须对上市公司并购环节中董监高的责任进行明确，尤其是对于需要高溢价收购的行为，董监高应当拿出相应的股权或者利益进行担保，这样一旦出现商誉减值损失的情况，可率先从董监高的担保物中进行开支，让其为自己的渎职行为或者故意利益输送的行为买单，由此，上市公司高溢价收购的行为便会减少，商誉风险也就随之减少。
4结束语
随着我国上市公司并购浪潮的兴起，并购重组成为许多上市公司业绩增长和规模扩大的重要手段，但在并购过程中形成的“巨额”商誉，逐渐成为上市公司“巨大”的风险资产，而潜在的巨额商誉减值则是资本市场的危机。“冰冻三尺非一日之寒”，2019年业绩“爆雷”连环发生的种子其风险早已在三年以至五年前就可能埋下。本文分析我国上市公司商誉潜在的风险和存在的问题，并提出相应的对策建议，具有较强的现实意义。
参考文献：
[1]朱锡峰.从商誉减值看上市公司并购风险防范——以A公司并购J公司为例[J].会计师，2018（22）：37-39.
[2]陆俊刚，黎东标，李建英.上市公司商誉成因及估值风险防范[J].中国资产评估，2018（10）：39-42.
[3]任雅萍.上市公司高商誉现状的监管风险及应对分析[J].证券市场导报，2018（10）：57-61.
[4]吳强.合并商誉及商誉减值的价值相关性研究[D].兰州理工大学，2018.
[5]徐小娟.A公司合并商誉会计处理问题研究[D].安徽大学，2018.
[6]钱本成.浅谈上市公司并购重组商誉减值风险[J].财经界（学术版），2018（01）：29-30.
[7]高榴，袁诗淼.上市公司并购重组商誉及其减值问题探析[J].证券市场导报，2017（12）：58-64.
作者简介：
王佳，男，汉族，就读于东南大学经济管理学院工商管理系，研究方向：经济管理.
关键词：并购重组;商誉;商誉减值
0引言
随着并购重组规模的不断扩大，我国上市公司累计并购商誉逐年增长，为商誉减值风险埋下了隐患。描述了我国上市公司商誉减值的现状，分析了上市公司高额商誉形成的原因，论述了商誉减值带来的危害，并在最后提出相关政策建议。
1资本市场巨额商誉形成的原因
1.1宏观环境的孕育
目前我国上市公司的内生增长减弱、外延式并购需求在逐年增加，这都是由于国家政策的推动以及经济下行而引发的。公司通过外延式并购来达到公司业绩提升和业务转型的目的，同时也会造成大量资金追逐优良资产，资产价格被提高，所以并购商誉中的资产流动性溢价也变得更高，但从本质上来说，这部分由于并购产生的流动性溢价不应被看作为商誉。
1.2不良动机的驱使
正常的企业在进行并购时，都是以实现协作、创造未来利润为目的，但并非所有企业都是这样理性并购，部分企业会虚化自身价值，使得上市公司对跨界并购的风险估计不准确。还有一些公司希望能通过并购实现公司的转型与变革，这使得价值确认变得更复杂且难操作，易于被确认为更高的商誉，过高的商誉与企业未来的经济价值不符，也就产生了商誉泡沫。
1.3潜在利益的输送
商誉在初始确认时反映的更多的是各种不可辨认因素的一个计价“容器”，由此也不可避免地成为了上市公司利益输送的工具，而相关信息披露的不充分透明、监管力度的不到位也进一步为此创造了有利条件。大量的上市公司热衷于如火如荼的并购重组，一边大幅提高合并成本，一边压低被收购资产的评估值，顺理成章地进行巨额合并商誉的确认。被购买方有可能是上市公司的关联方或其他利益相关者，从而进行利益输送。
1.4会计处理的缺失
商誉中包含了大量不可识别的并购因素，这已成为巨额商誉及后续减值的重要诱因。同时，商誉会计处理的不完善也存在一定问题。初始确认时，商誉等于合并成本减去被并购方可辨认净资产公允价值，在目前国内资本市场不发达的情况下，公允价值通常难以可靠地获得，在实务中依据评估价值来确定。评估方法分为成本法、市价法、收益法，用的较多的是收益法。收益法是通过预测公司未来持续期间的净利润折现后，进行估算企业的价值。商誉减值测试过程中涉及的一些关键参数，如：预期增长率、毛利率、折现率等指标，若发生轻微变动，也会对评估结果产生较大影响。因而，这些关键参数设定的合理性，会直接影響到评估结果。然而，目前评估机构在参数的选择上，存在大量的假设和主观判断，并且操作空间大，这就从客观上为高估值评价结果提供了土壤。后续计量时，国内目前采用的是“商誉减值测试”方法，上市公司至少在每年年度进行减值测试，合理判断并识别商誉减值迹象，并确认减值损失。本年度报告中需详细披露商誉减值测试的过程和方法。但“商誉减值测试”方法的尺度掌握不尽相同，这就使得上市公司对商誉是否减值、减值多少有一定的裁量权，也就成为上市公司操纵盈余提供了可能，借机进行平滑业绩或财务“大洗澡”。
2上市公司商誉减值的危害
2.1商誉减值减少了公司利润并影响公司声誉
对于公司而言，商誉减值会直接减少公司的净利润，使公司业绩呈现更严重的亏损、由盈转亏或是盈利下降几种情况。2018年的年报显示，商誉减值金额最高的前10家公司当年净利润均为负，其中有6家由于商誉减值导致净利润由正转为负。此外，上市公司商誉减值的消息会给市场释放不良信号，从而影响上市公司的声誉。
2.2商誉减值使投资者蒙受巨大损失
公司计提商誉减值准备，表明公司利润表现不佳，从而给市场传导了负面信息，会导致公司股价短期内大幅下降，损害中小投资者的利益。就2019年初的情况来看，发布业绩预亏报告提示商誉减值损失的公司，其股价均呈现出大幅下跌的走势，使得中小投资者在这段时间蒙受了较大的损失。
2.2商誉减值引发了资本市场动荡
2019年初，三百多家上市公司发布业绩预亏报告，其中超过三分之一的业绩亏损由计提商誉减值准备引起。由于一个接一个公司在年初商誉减值暴雷，市场的负面情绪不断被放大，引起了广大投资者的恐慌。2019年1月31日，沪深两市超百股跌停。这种集体大额商誉减值的行为，会通过影响投资者情绪放大资本市场的动荡。2019年4月底，上市公司年报收官之时，市场整体走势也呈下跌趋势，在十天左右时间内，上证指数下跌200多点。
3上市公司商誉风险的应对策略
3.1加强监管
首先考虑各种行业，基于此以相关财务信息为依据，包括营业收入、利润总额等，设置并购重组的合理指标，若是存在不符现象，需要重点审查和监督管理并购行为，详细询问产生并购行为的公司，并对其提出一定要求，具体阐明偏高溢价与业绩承诺合理之处，不得通过缺乏合理性的并购重组。在重组合约的签订过程中，必须明确双方各自需要担负的职责，有效防止即使业绩崩溃也不需最初获益者承担责任的现象出现。在并购重组行为发生之前做好预防工作极其必要。此外，还应跟踪监督并购重组行为发生之后的情况。大量额度巨大的溢价均是由于并购中的高业绩承诺，若无法达成，便不该存在如此高的溢价。因此，必须对业绩承诺进行持续监督。若业绩未达标，必须追究相关负责人的责任，并且有必要根据合同赔偿。在重组过程中输送利益的现象时有发生，对此，轻者警告，重者必须进行处罚。 3.2规范信息披露
由于我国上市公司在商誉减值信息披露方面还有待完善，为此，笔者以某境外公司为例，说明商誉减值应披露的信息，供借鉴和参考。该公司关于商誉减值主要披露了以下内容：第一，确定资产组的依据。该公司的披露为“单独的现金产出单元以及出于内部管理的目的对商誉进行监控的最低层次”。第二，商誉分摊的情况、分摊的金额以及分摊结果，哪些分摊是大的。该公司的披露为“与商誉全部账面金额相比，分摊至C和XYZ的商誉的账面金额是重大的，分摊至A和B的商誉的账面金额则不重大。然而，对A和B可收回金额的估计是建立在一些关键假设之上，并且分摊至这些单元的商誉账面金额总计金额是重大的。”第三，减值测试的过程和方法。该公司的披露为“采用了现金流量预测，这个计算过程是使用了现金流量预测以及8.4%的折现率……这个关键假设的依据是获管理层批准的5年财务预算，稳定增长期的现金流是按6.3%增长率来预计。这个增长率没有超过XYZ所在市场的长期平均增长率。C在稳定增长期的现金流量则是按12%稳定增长率预计。这个增长率超过C所在市场的长期平均增长率4个百分点。然而，C将从其主要产品10年专利保护期中获益，C在20×2年12月取得该专利权。管理层相信由于存在专利权，12%的增长率是合理的。”对于折现率的选择，该公司的披露为：“预算期内5年期美国政府债券利率水平与预算期开始时的利率水平一致，日元/美元汇率水平与预算期内平均远期汇率水平一致。”由此可见，完善的信息披露有利于报表使用者进行决策和判断。
3.3加强培训，提升信息披露人员的水平
上市公司应按照会计准则及会计监管风险提示的要求，对财务人员进行培训，同时也要延伸到管理层、事务所的执业人员等，让参与的各方都明确了解目前关于商誉减值披露的要求，切实做好商誉减值测试工作，从而更好地披露商誉减值信息。
3.4增加并购环节董监高的责任
商誉主要产生在收购环节，可以说是溢价收购的产物，这其中可以说是合理的，也可以说是不合理的，因为其中哪些是属于利益输送所致，并不能被外人所判断。但上市公司高溢价收购的费用最终却需要投资者为其买单，由此严重损害了投资者的利益，同时也对上市公司造成了巨大的不良影响，但上市公司的董监高却无需为此承担责任。由此使得一些董监高在并购的过程中容易出现肆无忌惮且高溢价收购的行为，上市公司的商誉因此而大大增加，但同时面临的商誉风险也不断增加。要想从源头上抑制商誉风险，就必须对上市公司并购环节中董监高的责任进行明确，尤其是对于需要高溢价收购的行为，董监高应当拿出相应的股权或者利益进行担保，这样一旦出现商誉减值损失的情况，可率先从董监高的担保物中进行开支，让其为自己的渎职行为或者故意利益输送的行为买单，由此，上市公司高溢价收购的行为便会减少，商誉风险也就随之减少。
4结束语
随着我国上市公司并购浪潮的兴起，并购重组成为许多上市公司业绩增长和规模扩大的重要手段，但在并购过程中形成的“巨额”商誉，逐渐成为上市公司“巨大”的风险资产，而潜在的巨额商誉减值则是资本市场的危机。“冰冻三尺非一日之寒”，2019年业绩“爆雷”连环发生的种子其风险早已在三年以至五年前就可能埋下。本文分析我国上市公司商誉潜在的风险和存在的问题，并提出相应的对策建议，具有较强的现实意义。
参考文献：
[1]朱锡峰.从商誉减值看上市公司并购风险防范——以A公司并购J公司为例[J].会计师，2018（22）：37-39.
[2]陆俊刚，黎东标，李建英.上市公司商誉成因及估值风险防范[J].中国资产评估，2018（10）：39-42.
[3]任雅萍.上市公司高商誉现状的监管风险及应对分析[J].证券市场导报，2018（10）：57-61.
[4]吳强.合并商誉及商誉减值的价值相关性研究[D].兰州理工大学，2018.
[5]徐小娟.A公司合并商誉会计处理问题研究[D].安徽大学，2018.
[6]钱本成.浅谈上市公司并购重组商誉减值风险[J].财经界（学术版），2018（01）：29-30.
[7]高榴，袁诗淼.上市公司并购重组商誉及其减值问题探析[J].证券市场导报，2017（12）：58-64.
作者简介：
王佳，男，汉族，就读于东南大学经济管理学院工商管理系，研究方向：经济管理.