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摘要：
本文从公司治理内涵和作用机制出发，对比国内外的理论和研究成果，分析了监事会对提高公司治理水平的作用。当投资人和公司之间存在信息不对称和代理成本时，本文指出监事会的主动设置可以克服董事会被内部人控制和股东监督不足的缺陷。关键词：监事会；代理成本；公司治理
本文通过对公司治理理论脉络的梳理，对公司治理的深层次含义进行探讨并分析公司内部和外部治理机制。在此基础上进一步研究监事会治理如何影响管理层私有收益，进而降低股东和管理层之间的代理成本。公司治理作为一套制度安排涉及的主体不仅包括公司自身，还涉及到广大投资者和其他利益相关者。自Williamson（1979）提出公司治理概念的三十多年以来，公司治理始终是学者研究的热点话题。公司治理理论的研究以及设计的过程中如何有效的配置各个利益主体间的权利。因此，对公司治理理论的深入分析可以探寻企业如何协调管理层、投资者、债权人以及其他利益相关者的利益，研究企业如何结合内部和外部治理机制来提高公司治理水平，进而对企业存在的治理问题进行深入的剖析。因此本节将从公司治理的含义、公司治理的机制、监事会治理的产生和发展、监事会对公司治理的作用以及監事会和私有收益这五个方面来分析公司治理理论
一、公司治理的内涵
公司治理的概念最早可以追溯到18世纪，亚当斯密在《国富论》中提到股东财富最大化的目标不能被董事或者经理们完全有效地执行的现象，这一现象后来引发学者对股东和经理之间目标不一致带来的效益损失的关注。20世纪三十年代Berle和Means首次系统地阐述两权分离的概念，提出代理成本。虽然学者从制度经济学、信息经济学、金融学和管理学多个领域研究治理问题，但是直到二十世纪中后期公司治理这一构念才正式被Williamson提出，公司治理被认为是协调利益相关者利益的一套制度安排。到了20世纪末Shleifer和Vishny提出公司治理就是要解决如何使资金的提供者按时收回投资并获得合理的回报。目前公司治理的含义在学界没有统一的说法，本小节将从股东至上理论、利益相关者理论和组织控制理论这三个理论框架分析公司治理的含义。
股东至上理论从剩余控制权和剩余索取权配置的角度解释了公司治理的含义。利兰和派尔认为公司由股东设立，企业宗旨就是最大化股东利益，股东应该享有剩余控制权和索取权。但是由于市场专业化的分工出现，公司的经营权移交给职业经理人。由于股东和经理人之间的信息存在事前和事后非对称性，导致签订的契约有效性大大降低，而公司治理的提出就是为了解决这个问题。通过设计出一套制度来保护出资者的权利，减少股东和经理层之间的代理问题，进而监督管理者的投机自利行为。 利益相关者理论从多主体的分析框架下剖析了公司治理的内涵。1984年弗里德曼提出任何一个公司的发展都离不开各利益相关者的投入或参与，企业追求的是利益相关者的整体利益，而不仅仅是某些主体的利益。Blair（1995）认为公司经营的目标应该在一个多主体的分析框架下分解，股东虽然投入资本，但不代表他是企业的唯一所有者，人力资本在企业价值创造中的贡献不可忽视，管理层对生产资料的管理和分配在一定程度上决定了产出的多寡。因此公司治理的主体应该从单主体变为多主体，企业的权利和义务应该在不同利益相关者之间合理的分配。本文认为从利益相关者理论来看，公司治理的内涵就是协调所有利益相关者的利益分配，使各方按照治理规则有机的参与共同治理的过程中来。
组织控制理论从创新经济学的角度来阐述公司治理的含义。该理论代表人物奥沙利文认为公司治理的主题不仅是剩余控制权和索取权的分配，还要考虑剩余收益的形成。她在《公司治理百年—美国和德国的公司治理演变》一书中分析了创新在创造剩余收益的作用，创新过程中必然涉及到对资源的配置，需要通过组织控制的一系列制度安排和规则设置来支撑创新的进程。
二、公司治理的机制
公司治理的机制是指借助政治手段、法律法规、市场监督等一系列内部和外部的制度设计来达到分权制衡的目的。公司治理的机制可以分为外部治理机制和内部治理机制，本小节将分别阐述两种治理机制。
（一）外部治理系统
企业的出资者通过市场体系来监督和制约经理层的投机行为。外部治理系统是企业面临的外部环境中的各种治理机制，包括法律监督、产品市场竞争、媒体监督、经理人市场竞争、控制权市场争夺等方面。 ①法律是公司治理机制中的兼具强制性和自主性特点的监督手段。上世纪末Shleifer 和Vishny（1998）的研究发现不同国家投资者的受保护程度和法律条文设置有关紧密的联系，会影响资本结构和投资者的红利分配政策，进而形成了不同的治理模式。而Jensen（1993）指出法律职能的发挥只能作用于可证实的行为，对于经理层挥霍资源这种不可证实的行为却很难发挥积极有效的制约作用。本文认为法律对公司治理问题的监督有两种作用途径：一方面通过《公司法》等相关法律中明确的条文来保障投资者利益，形成相应的有效治理模式；另一方面当法律无法完全解决治理问题时，公司制定公司章程来间接的规范经理层的行为，给企业提供一定的自治空间。本文认为企业作为一个法人主体既要遵守法律明文规定，也要在此基础上对公司治理机制进行自主性的设置，那么法律监督的效果在不同企业中就会产生不同的结果。②产品市场通过竞争机制来约束经理人行为。Hart（1983）从信息非对称性出发，建立隐藏信息模型并指出产品在市场中的竞争力强弱体现了经理人的能力和勤勉程度，在信息披露真实可靠的条件下，将企业的实际利润和市场平均利润水平相比较就能揭示管理层是否尽责，从而减少管理层的无效率行为，而约束经理层行为的内部制度设计就是公司治理的内部机制。Jensen和Meckling（1976）作为委托代理理论的代表人物则认为竞争在减少代理问题上毫无作用。本文认为，产品市场竞争可以和公司内部治理机制形成良性互动，外部治理机制能够有效监督管理层的行为。 ③媒体报道是降低股东和管理层之间信息不对称的手段。当法律制度无法有效的监督管理层和股东的行为时，媒体监督作为补充性治理机制可以减少上市公司违规行为。田高良（2016）年总结了媒体的三种公司治理机制，一是传统监督机制，媒体购过搜集上市公司腐败问题来引起监管部门的介入；二是声誉机制，媒体报道会影响管理层的声誉，进而影响职业经理人的社会财富，管理层会重视自己的声誉而减少违规行为；三是资本市场机制，负面消息会影响投资者对股票的信心，发挥“用脚投票”机制，导致公司股价变动。若股价被严重低估，就会引发收购风险，管理层随时面临被替换的危机。
④经理人在市场中的声誉会约束或者激励他的行为。Fama（1980）认为即使公司内部没有激励机制，经理人出于对未来前途的考虑和社会评价的压力也会尽责工作。
⑤控制权市场是资本市场中有效约束经理人行为的治理机制。学术界对控制权市场的普遍看法是，是借助接管活动、公司重组等市场行为，公司的控制权很容易被转移，接管后要对公司组织结构进行调整，这样原先导致公司绩效变差的经理人就随时面临被替换的风险，出于对
（二）内部治理系统
治理機制是内部治理机构的设置与安排，学者分别从代理成本和制度经济学的角度都阐述了制度建设在解决治理问题的重要性。20世纪七八十年代Jensen和Meckling（1976）提出三个降低代理成本的方法。一是资本结构的变动引入债权人监督，扩大监督者的范围；二是从薪酬激励角度，从激励因素出发，将股东目标内化成经理人的经营目标；三是调整公司治理结构。Williamson（1984）从制度经济学的角度提出降低代理成本需要制度作为保障。在公司内部治理系统中股东大会、董事会、经理层和监事会构成了公司内部治理结构，它们为解决治理问题、降低代理成本提供了制度保证。
三、监事会积极的治理效用
监事会在中国最早起源于1904年，我国第一部成文公司法《公司律》中规定了“查账人”的职责和权力。在过渡时期，为了调整私营公司的合法权益，我国颁布《私营企业暂行条例》保留了有关监察人的制度。随着改革开放进程的一步步深化，20世纪90年代我国颁布出台《公司法》为向现代公司制的企业形式变革建立法律基础，确立了监事会的法律地位。2002年公布《中国上市公司治理准则》，扩大监事会的监督范围。监事会制度在我国的发展过程表明，在不同的政治经济环境中，监事会进度随着企业形态的演进而发生变化。
（一）监事会设置和经济收益
Williamson（1979）指出外生性制度是一种目的性公司治理，通过立法保证实施；而当内部边际成本小于外部边际成本时就会产生内生性制度。我国的治理监督实践中，外生性制度的规范作用具有非完全性，制度的改进具有事后特点。虽然通过正式制度的设计减少治理问题，但是无法做到事前预防，企业的投机行为无法完全规避。在投资者市场中，为吸纳资金满足盈利性项目投资需求，投资者关系管理逐渐被企业所重视，治理结构的创新和监事会的主动设置带来的社会效益会推动内生性制度的自主演进。
制度经济学代表人物North（1990）指出，制度带来规模经济性收益，这种收益决定变革的走向，甚至形成两种截然不同的轨迹。那么当企业治理结构发生变动时，若收益递增能普遍发生，制度会被进一步巩固和发展，制度的逻辑环环相扣；若收益递增不能普遍发生，原有的制度会影响企业的价值，形成无效率的状态。
（二）监事会设置和抑制私有收益
宁向东（2006）《公司治理理论》一书中对企业融资和组织发展两个方面将代理问题划分为股东与经营者之间的代理型公司治理问题和股东之间的剥夺型公司治理问题。股东之间的相对股权比例的提高使得控股大股东以各种方式侵占中小股东经济利益，代理成本因此产生，其中之一就是控制权收益。拥有绝对控制权的股东对公司的经营成果存在双重诉求一是和非控制权股东共有的对公司剩余索取权的诉求，二是侵占非控制权股东的收益。分散的股权从结构上加强了信息不对称的程度，也导致契约的有效性受到削弱，股东和经理层之间的代理冲突凸显，表现之一就是管理层的私有收益。理论界对私有收益有着两种截然不同的观点，一种是Alchian 和Demsetz（1972）提出管理层的收益是一种激励方式，是提高管理效率的有效手段；另一种是与Berle和Means观点相符合，认为管理层超额收益是一种价值损伤型的代理成本。
参考文献：
[1]Alchian A A， Demsetz H. Production， Information Costs， and Economic Organization[J]. Engineering Management Review IEEE， 1972， 62（5）：777-795.
[2]Berle， A. A.， Means， G. C.， Weidenbaum， M. L.， & Jensen， M. （1935）. The modern corporation and private property. Economic Journal， 20（6）， 119-129.
[3]Blair M M. Rethinking Assumptions Behind Corporate Governance[J]. Challenge， 1995， 38（6）：12-17.
作者简介：
武禾君（1998-），性别：女，籍贯：安徽省六安市，学历：在读本科，吉林大学商学院；研究方向：公司治理。
杨宇纯（1996-），性别：女，籍贯：广东省陆丰市，学历：在读本科，吉林大学商学院；研究方向：公司治理。
本文从公司治理内涵和作用机制出发，对比国内外的理论和研究成果，分析了监事会对提高公司治理水平的作用。当投资人和公司之间存在信息不对称和代理成本时，本文指出监事会的主动设置可以克服董事会被内部人控制和股东监督不足的缺陷。关键词：监事会；代理成本；公司治理
本文通过对公司治理理论脉络的梳理，对公司治理的深层次含义进行探讨并分析公司内部和外部治理机制。在此基础上进一步研究监事会治理如何影响管理层私有收益，进而降低股东和管理层之间的代理成本。公司治理作为一套制度安排涉及的主体不仅包括公司自身，还涉及到广大投资者和其他利益相关者。自Williamson（1979）提出公司治理概念的三十多年以来，公司治理始终是学者研究的热点话题。公司治理理论的研究以及设计的过程中如何有效的配置各个利益主体间的权利。因此，对公司治理理论的深入分析可以探寻企业如何协调管理层、投资者、债权人以及其他利益相关者的利益，研究企业如何结合内部和外部治理机制来提高公司治理水平，进而对企业存在的治理问题进行深入的剖析。因此本节将从公司治理的含义、公司治理的机制、监事会治理的产生和发展、监事会对公司治理的作用以及監事会和私有收益这五个方面来分析公司治理理论
一、公司治理的内涵
公司治理的概念最早可以追溯到18世纪，亚当斯密在《国富论》中提到股东财富最大化的目标不能被董事或者经理们完全有效地执行的现象，这一现象后来引发学者对股东和经理之间目标不一致带来的效益损失的关注。20世纪三十年代Berle和Means首次系统地阐述两权分离的概念，提出代理成本。虽然学者从制度经济学、信息经济学、金融学和管理学多个领域研究治理问题，但是直到二十世纪中后期公司治理这一构念才正式被Williamson提出，公司治理被认为是协调利益相关者利益的一套制度安排。到了20世纪末Shleifer和Vishny提出公司治理就是要解决如何使资金的提供者按时收回投资并获得合理的回报。目前公司治理的含义在学界没有统一的说法，本小节将从股东至上理论、利益相关者理论和组织控制理论这三个理论框架分析公司治理的含义。
股东至上理论从剩余控制权和剩余索取权配置的角度解释了公司治理的含义。利兰和派尔认为公司由股东设立，企业宗旨就是最大化股东利益，股东应该享有剩余控制权和索取权。但是由于市场专业化的分工出现，公司的经营权移交给职业经理人。由于股东和经理人之间的信息存在事前和事后非对称性，导致签订的契约有效性大大降低，而公司治理的提出就是为了解决这个问题。通过设计出一套制度来保护出资者的权利，减少股东和经理层之间的代理问题，进而监督管理者的投机自利行为。 利益相关者理论从多主体的分析框架下剖析了公司治理的内涵。1984年弗里德曼提出任何一个公司的发展都离不开各利益相关者的投入或参与，企业追求的是利益相关者的整体利益，而不仅仅是某些主体的利益。Blair（1995）认为公司经营的目标应该在一个多主体的分析框架下分解，股东虽然投入资本，但不代表他是企业的唯一所有者，人力资本在企业价值创造中的贡献不可忽视，管理层对生产资料的管理和分配在一定程度上决定了产出的多寡。因此公司治理的主体应该从单主体变为多主体，企业的权利和义务应该在不同利益相关者之间合理的分配。本文认为从利益相关者理论来看，公司治理的内涵就是协调所有利益相关者的利益分配，使各方按照治理规则有机的参与共同治理的过程中来。
组织控制理论从创新经济学的角度来阐述公司治理的含义。该理论代表人物奥沙利文认为公司治理的主题不仅是剩余控制权和索取权的分配，还要考虑剩余收益的形成。她在《公司治理百年—美国和德国的公司治理演变》一书中分析了创新在创造剩余收益的作用，创新过程中必然涉及到对资源的配置，需要通过组织控制的一系列制度安排和规则设置来支撑创新的进程。
二、公司治理的机制
公司治理的机制是指借助政治手段、法律法规、市场监督等一系列内部和外部的制度设计来达到分权制衡的目的。公司治理的机制可以分为外部治理机制和内部治理机制，本小节将分别阐述两种治理机制。
（一）外部治理系统
企业的出资者通过市场体系来监督和制约经理层的投机行为。外部治理系统是企业面临的外部环境中的各种治理机制，包括法律监督、产品市场竞争、媒体监督、经理人市场竞争、控制权市场争夺等方面。 ①法律是公司治理机制中的兼具强制性和自主性特点的监督手段。上世纪末Shleifer 和Vishny（1998）的研究发现不同国家投资者的受保护程度和法律条文设置有关紧密的联系，会影响资本结构和投资者的红利分配政策，进而形成了不同的治理模式。而Jensen（1993）指出法律职能的发挥只能作用于可证实的行为，对于经理层挥霍资源这种不可证实的行为却很难发挥积极有效的制约作用。本文认为法律对公司治理问题的监督有两种作用途径：一方面通过《公司法》等相关法律中明确的条文来保障投资者利益，形成相应的有效治理模式；另一方面当法律无法完全解决治理问题时，公司制定公司章程来间接的规范经理层的行为，给企业提供一定的自治空间。本文认为企业作为一个法人主体既要遵守法律明文规定，也要在此基础上对公司治理机制进行自主性的设置，那么法律监督的效果在不同企业中就会产生不同的结果。②产品市场通过竞争机制来约束经理人行为。Hart（1983）从信息非对称性出发，建立隐藏信息模型并指出产品在市场中的竞争力强弱体现了经理人的能力和勤勉程度，在信息披露真实可靠的条件下，将企业的实际利润和市场平均利润水平相比较就能揭示管理层是否尽责，从而减少管理层的无效率行为，而约束经理层行为的内部制度设计就是公司治理的内部机制。Jensen和Meckling（1976）作为委托代理理论的代表人物则认为竞争在减少代理问题上毫无作用。本文认为，产品市场竞争可以和公司内部治理机制形成良性互动，外部治理机制能够有效监督管理层的行为。 ③媒体报道是降低股东和管理层之间信息不对称的手段。当法律制度无法有效的监督管理层和股东的行为时，媒体监督作为补充性治理机制可以减少上市公司违规行为。田高良（2016）年总结了媒体的三种公司治理机制，一是传统监督机制，媒体购过搜集上市公司腐败问题来引起监管部门的介入；二是声誉机制，媒体报道会影响管理层的声誉，进而影响职业经理人的社会财富，管理层会重视自己的声誉而减少违规行为；三是资本市场机制，负面消息会影响投资者对股票的信心，发挥“用脚投票”机制，导致公司股价变动。若股价被严重低估，就会引发收购风险，管理层随时面临被替换的危机。
④经理人在市场中的声誉会约束或者激励他的行为。Fama（1980）认为即使公司内部没有激励机制，经理人出于对未来前途的考虑和社会评价的压力也会尽责工作。
⑤控制权市场是资本市场中有效约束经理人行为的治理机制。学术界对控制权市场的普遍看法是，是借助接管活动、公司重组等市场行为，公司的控制权很容易被转移，接管后要对公司组织结构进行调整，这样原先导致公司绩效变差的经理人就随时面临被替换的风险，出于对
（二）内部治理系统
治理機制是内部治理机构的设置与安排，学者分别从代理成本和制度经济学的角度都阐述了制度建设在解决治理问题的重要性。20世纪七八十年代Jensen和Meckling（1976）提出三个降低代理成本的方法。一是资本结构的变动引入债权人监督，扩大监督者的范围；二是从薪酬激励角度，从激励因素出发，将股东目标内化成经理人的经营目标；三是调整公司治理结构。Williamson（1984）从制度经济学的角度提出降低代理成本需要制度作为保障。在公司内部治理系统中股东大会、董事会、经理层和监事会构成了公司内部治理结构，它们为解决治理问题、降低代理成本提供了制度保证。
三、监事会积极的治理效用
监事会在中国最早起源于1904年，我国第一部成文公司法《公司律》中规定了“查账人”的职责和权力。在过渡时期，为了调整私营公司的合法权益，我国颁布《私营企业暂行条例》保留了有关监察人的制度。随着改革开放进程的一步步深化，20世纪90年代我国颁布出台《公司法》为向现代公司制的企业形式变革建立法律基础，确立了监事会的法律地位。2002年公布《中国上市公司治理准则》，扩大监事会的监督范围。监事会制度在我国的发展过程表明，在不同的政治经济环境中，监事会进度随着企业形态的演进而发生变化。
（一）监事会设置和经济收益
Williamson（1979）指出外生性制度是一种目的性公司治理，通过立法保证实施；而当内部边际成本小于外部边际成本时就会产生内生性制度。我国的治理监督实践中，外生性制度的规范作用具有非完全性，制度的改进具有事后特点。虽然通过正式制度的设计减少治理问题，但是无法做到事前预防，企业的投机行为无法完全规避。在投资者市场中，为吸纳资金满足盈利性项目投资需求，投资者关系管理逐渐被企业所重视，治理结构的创新和监事会的主动设置带来的社会效益会推动内生性制度的自主演进。
制度经济学代表人物North（1990）指出，制度带来规模经济性收益，这种收益决定变革的走向，甚至形成两种截然不同的轨迹。那么当企业治理结构发生变动时，若收益递增能普遍发生，制度会被进一步巩固和发展，制度的逻辑环环相扣；若收益递增不能普遍发生，原有的制度会影响企业的价值，形成无效率的状态。
（二）监事会设置和抑制私有收益
宁向东（2006）《公司治理理论》一书中对企业融资和组织发展两个方面将代理问题划分为股东与经营者之间的代理型公司治理问题和股东之间的剥夺型公司治理问题。股东之间的相对股权比例的提高使得控股大股东以各种方式侵占中小股东经济利益，代理成本因此产生，其中之一就是控制权收益。拥有绝对控制权的股东对公司的经营成果存在双重诉求一是和非控制权股东共有的对公司剩余索取权的诉求，二是侵占非控制权股东的收益。分散的股权从结构上加强了信息不对称的程度，也导致契约的有效性受到削弱，股东和经理层之间的代理冲突凸显，表现之一就是管理层的私有收益。理论界对私有收益有着两种截然不同的观点，一种是Alchian 和Demsetz（1972）提出管理层的收益是一种激励方式，是提高管理效率的有效手段；另一种是与Berle和Means观点相符合，认为管理层超额收益是一种价值损伤型的代理成本。
参考文献：
[1]Alchian A A， Demsetz H. Production， Information Costs， and Economic Organization[J]. Engineering Management Review IEEE， 1972， 62（5）：777-795.
[2]Berle， A. A.， Means， G. C.， Weidenbaum， M. L.， & Jensen， M. （1935）. The modern corporation and private property. Economic Journal， 20（6）， 119-129.
[3]Blair M M. Rethinking Assumptions Behind Corporate Governance[J]. Challenge， 1995， 38（6）：12-17.
作者简介：
武禾君（1998-），性别：女，籍贯：安徽省六安市，学历：在读本科，吉林大学商学院；研究方向：公司治理。
杨宇纯（1996-），性别：女，籍贯：广东省陆丰市，学历：在读本科，吉林大学商学院；研究方向：公司治理。