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中图分类号：D922.291 文献标识码：A
摘要：我国《公司法》修改后于2014年3月1日正式实施，其中公司资本制度的改革引起人们的广泛关注。为活跃市场经济，鼓励民间投资创业，废除了最低注册资本限制，规定资本认缴制，废除验资制度，虽然符合各国立法的潮流，但相应的也为债权人权益保护带来了极大的挑战。所以，债权人保护体系应随之变化，由事前保护变为事后保护，由静态保护变为动态保护，以催缴出资为核心，以信息披露为依托，以撤销权为支撑建立新型的债权人权益保护机制。
关键词：改革;债权人权益;保护;变化
新公司法中规定，除法律、行政法规另有规定外，公司设立不再有最低资本额的限制，验资要求、货币出资比例要求一并废除。本次修改可谓是公司资本制度的根本性变革。这种变化，是否导致空壳公司的大量增加，危及公司债权人的权益？今后我国公司债权人利益如何加以保护成为本文的主要研究目的。
一、公司资本制度改革的性质解读
从广义上而言，公司资本制度可以分为公司设立的资本制度和公司存续的资本制度，诸如最低资本制度、现金比例要求等都属于公司设立的资本制度。股东不得抽回出资、保证出资的真实性、不得欺诈性转移资产等属于公司存续的资本制度。本次资本制度改革，是对公司设立资本制度的修改，意在降低公司成立门槛，但未对公司存续资本制度做实质修改。换言之，不得抽回出资、不得欺诈性转移资产等等依然是投资人的法定义务。
在本次资本制度变革后，股东对公司的出资义务依然存在，该义务源自投资人的认缴这一承诺。出资人的认缴在性质上属于取得股权的交易对价，且出资人需保证出资的真实有效。公司成立后，股东出资之资本构成公司财产，倘若股东可以随意抽回，则意味着公司财产不独立，但是对于公司而言，无财产即无人格。可见，股东对公司履行出资义务#保证出资的真实，不得抽回出资，是确保公司财产独立，是维护公司制度的核心所在，本次资本制度改革的目标是鼓励民间投资，降低公司设立门槛，但是动作过猛，不如学习德国的做法设立一种新的无最低资本金要求的新型有限责任公司，使制度传承与创新达成平衡。但我国新资本制度改革已经木已成舟。此刻，需注意不能矫枉过正。倘若认为新的资本制度使股东免除出资义务，无需保证出资真实，可以随意撤资，则剥夺公司的独立人格，使公司成为股东的面具，进而危及债权人的利益。本次资本制度改革，确实会给公司债权人保护带来一些问题，例如一些公司的实缴资本极低但是从事高额的交易或者认缴资本极高但是实缴资本遥遥无期，或者股东抽回出资或者欺诈性转移公司资产。公司资本制度改革后的债权人保护，正是本文要研究的问题。
二、债权人权益保护体系建设
1.债权人权益保护体系建设的必要性
如前述，最低资本制度与债权人保护相关度不高，废除最低资本制度并不必然导致债权人风险的增加，但是加强公司债权人保护依然是公司资本制度变革之后的重要问题。第一，最低资本制度的废除，鼓励了民间投资，一定程度上有利于微小企业的创办，公司总量在一定程度上会有所增加。新办的微小企业的投资人，是否会滥用公司人格，情况不容乐观。第二，尽管净资产决定了公司的清偿能力，但是投资人的出资，依然在一定程度上影响公司资产的规模，进而影响了公司的清偿能力。第三，最低资本制度废除，赋予投资人权利，便利了投资人设立公司，以权利义务平衡的视角分析，也应增进债权人保护之制度设计。第四，我国公司失信情况比较严重，企业诚信文化尚未构建，在此背景下讨论债权人保护，亦有其意义。基于以上考虑，我国公司债权人保护问题，在公司资本制度变革之后，是一个真实存在的问题。
2.债权人权益保护体系的内容
本次公司资本制度变革，实质上是将债权人保护从事前变为事后，从静态变为动态。以最低资本额作为保护债权人是事前措施，但其效用存疑，也存在不少弊端;以最低资本额作为保护债权人也是静态措施，真正对债权人起到作用的动态的公司资产。因此，我国公司资本制度变革之后，债权人保护举措应成为事后的动态的举措。笔者提出如下几种事后的、动态的债权人保护路径。
第一、程序性保护——催缴程序。催缴出资的程序应包含以下几个要素：催缴的主体为公司业务决策机构即董事会;催缴的对象为已经认缴出资但未履行出资义务的股东;催缴应通过书面的形式通知股东;催缴应在应付款到期日之前合理时间内进行。经公司催缴后，未履行出资义务的股东依然没有实际缴纳，则公司可以提起诉讼，要求股东履行出资义务。但是强行要求股东履行出资义务是否合理却值得讨论。股东认缴出资与公司之间无非是一个交易关系。倘若股东不愿继续交易，强行要求股东入股对公司的将来未必有利。因此，经公司催缴之后，股东仍不愿意缴纳出资，公司可以将欠缴出资的份额转售与他人，此种制度或者更为合理。
第二、公示性保护——信息披露。公司信息披露的范围大致有四类：出资信息，投资人认缴的数额，是投资者承担有限责任的范围。所有投资者认缴的数额之和，即公司的注册资本。注册资本需要进行公示，但是认缴的数额并非是实际缴纳的数额，实际缴纳的数额是否需要公示需权衡利弊;资产信息，真正决定了公司清偿能力的是公司的资产，因此公司资产状况是债权人进行风险判断的重要依据，公司资产状况应当进行公示;信用信息，公司的违约情况，诉讼情况等等也应进行公示这些信息属于公司信用信息。
第三、撤销权制度。我国关于公司债权人的撤销权制度并没有建立起来，这里需要借鉴英美公司法中的相关规定。例如美国特拉华法院认为债权人与公司之间的合同已经固定了债权人的权利。董事无需对债权人承担信义义务。但是，如果公司进入了破产，则董事义务可以扩展到债权人，一些美国法院认为，一旦公司进入破产，则董事无需对股东承担信义义务，而需对债权人承担义务，此时董事对债权人承担义务的理由是：第一、信托资金理论。即破产公司的董事为了债权人利益受托而保管公司资产。第二、危险理论。即如果公司即将破产，
董事不对债权人承担义务，则债权人利益处于危险之中。
三、结论
2014年开始实施的公司法对资本制度做出了根本性的变革，这种变革应是基于鼓励民间投资的强制性制度变迁但是制度变迁需考虑均衡性与联动性。换言之，局部制度仅仅是嵌入在大制度中的一份子。局部制度的变迁需其他制度的联动性变迁，公司资本制度的变革，引发了公司法上其他制度的变革的需求，立法机关需考虑公司法其他制度的修改;行政机关需考虑企业信用的培育;司法机关需考虑在既有立法范畴之内，明确债权人保护诉讼的规则等等。
参考文献：
[1]赵旭东.从资本信用到资产信用[J].法学研究.2003（5）：109-123.
[2]王利明.民法总则研究[M].中国人民大学出版社.2003：106-109.
[3]邓峰.资本约束制度的进化和机制设计[J].中国法学.2009（1）：99-109
[4]周剑龙.日本公司最低资本金制度的重大变革[J].公司法评论.2005（3）：159
[5]松田二郎.股份有限公司的基础理论——以股份关系为中心[M].东京：岩波出版社，1942：178
[6]徐学鹿，梁鹏.商法总论[M].中国人民大学出版社.2009：61
作者简介：
李科，西北政法大学法律硕士研究生。
摘要：我国《公司法》修改后于2014年3月1日正式实施，其中公司资本制度的改革引起人们的广泛关注。为活跃市场经济，鼓励民间投资创业，废除了最低注册资本限制，规定资本认缴制，废除验资制度，虽然符合各国立法的潮流，但相应的也为债权人权益保护带来了极大的挑战。所以，债权人保护体系应随之变化，由事前保护变为事后保护，由静态保护变为动态保护，以催缴出资为核心，以信息披露为依托，以撤销权为支撑建立新型的债权人权益保护机制。
关键词：改革;债权人权益;保护;变化
新公司法中规定，除法律、行政法规另有规定外，公司设立不再有最低资本额的限制，验资要求、货币出资比例要求一并废除。本次修改可谓是公司资本制度的根本性变革。这种变化，是否导致空壳公司的大量增加，危及公司债权人的权益？今后我国公司债权人利益如何加以保护成为本文的主要研究目的。
一、公司资本制度改革的性质解读
从广义上而言，公司资本制度可以分为公司设立的资本制度和公司存续的资本制度，诸如最低资本制度、现金比例要求等都属于公司设立的资本制度。股东不得抽回出资、保证出资的真实性、不得欺诈性转移资产等属于公司存续的资本制度。本次资本制度改革，是对公司设立资本制度的修改，意在降低公司成立门槛，但未对公司存续资本制度做实质修改。换言之，不得抽回出资、不得欺诈性转移资产等等依然是投资人的法定义务。
在本次资本制度变革后，股东对公司的出资义务依然存在，该义务源自投资人的认缴这一承诺。出资人的认缴在性质上属于取得股权的交易对价，且出资人需保证出资的真实有效。公司成立后，股东出资之资本构成公司财产，倘若股东可以随意抽回，则意味着公司财产不独立，但是对于公司而言，无财产即无人格。可见，股东对公司履行出资义务#保证出资的真实，不得抽回出资，是确保公司财产独立，是维护公司制度的核心所在，本次资本制度改革的目标是鼓励民间投资，降低公司设立门槛，但是动作过猛，不如学习德国的做法设立一种新的无最低资本金要求的新型有限责任公司，使制度传承与创新达成平衡。但我国新资本制度改革已经木已成舟。此刻，需注意不能矫枉过正。倘若认为新的资本制度使股东免除出资义务，无需保证出资真实，可以随意撤资，则剥夺公司的独立人格，使公司成为股东的面具，进而危及债权人的利益。本次资本制度改革，确实会给公司债权人保护带来一些问题，例如一些公司的实缴资本极低但是从事高额的交易或者认缴资本极高但是实缴资本遥遥无期，或者股东抽回出资或者欺诈性转移公司资产。公司资本制度改革后的债权人保护，正是本文要研究的问题。
二、债权人权益保护体系建设
1.债权人权益保护体系建设的必要性
如前述，最低资本制度与债权人保护相关度不高，废除最低资本制度并不必然导致债权人风险的增加，但是加强公司债权人保护依然是公司资本制度变革之后的重要问题。第一，最低资本制度的废除，鼓励了民间投资，一定程度上有利于微小企业的创办，公司总量在一定程度上会有所增加。新办的微小企业的投资人，是否会滥用公司人格，情况不容乐观。第二，尽管净资产决定了公司的清偿能力，但是投资人的出资，依然在一定程度上影响公司资产的规模，进而影响了公司的清偿能力。第三，最低资本制度废除，赋予投资人权利，便利了投资人设立公司，以权利义务平衡的视角分析，也应增进债权人保护之制度设计。第四，我国公司失信情况比较严重，企业诚信文化尚未构建，在此背景下讨论债权人保护，亦有其意义。基于以上考虑，我国公司债权人保护问题，在公司资本制度变革之后，是一个真实存在的问题。
2.债权人权益保护体系的内容
本次公司资本制度变革，实质上是将债权人保护从事前变为事后，从静态变为动态。以最低资本额作为保护债权人是事前措施，但其效用存疑，也存在不少弊端;以最低资本额作为保护债权人也是静态措施，真正对债权人起到作用的动态的公司资产。因此，我国公司资本制度变革之后，债权人保护举措应成为事后的动态的举措。笔者提出如下几种事后的、动态的债权人保护路径。
第一、程序性保护——催缴程序。催缴出资的程序应包含以下几个要素：催缴的主体为公司业务决策机构即董事会;催缴的对象为已经认缴出资但未履行出资义务的股东;催缴应通过书面的形式通知股东;催缴应在应付款到期日之前合理时间内进行。经公司催缴后，未履行出资义务的股东依然没有实际缴纳，则公司可以提起诉讼，要求股东履行出资义务。但是强行要求股东履行出资义务是否合理却值得讨论。股东认缴出资与公司之间无非是一个交易关系。倘若股东不愿继续交易，强行要求股东入股对公司的将来未必有利。因此，经公司催缴之后，股东仍不愿意缴纳出资，公司可以将欠缴出资的份额转售与他人，此种制度或者更为合理。
第二、公示性保护——信息披露。公司信息披露的范围大致有四类：出资信息，投资人认缴的数额，是投资者承担有限责任的范围。所有投资者认缴的数额之和，即公司的注册资本。注册资本需要进行公示，但是认缴的数额并非是实际缴纳的数额，实际缴纳的数额是否需要公示需权衡利弊;资产信息，真正决定了公司清偿能力的是公司的资产，因此公司资产状况是债权人进行风险判断的重要依据，公司资产状况应当进行公示;信用信息，公司的违约情况，诉讼情况等等也应进行公示这些信息属于公司信用信息。
第三、撤销权制度。我国关于公司债权人的撤销权制度并没有建立起来，这里需要借鉴英美公司法中的相关规定。例如美国特拉华法院认为债权人与公司之间的合同已经固定了债权人的权利。董事无需对债权人承担信义义务。但是，如果公司进入了破产，则董事义务可以扩展到债权人，一些美国法院认为，一旦公司进入破产，则董事无需对股东承担信义义务，而需对债权人承担义务，此时董事对债权人承担义务的理由是：第一、信托资金理论。即破产公司的董事为了债权人利益受托而保管公司资产。第二、危险理论。即如果公司即将破产，
董事不对债权人承担义务，则债权人利益处于危险之中。
三、结论
2014年开始实施的公司法对资本制度做出了根本性的变革，这种变革应是基于鼓励民间投资的强制性制度变迁但是制度变迁需考虑均衡性与联动性。换言之，局部制度仅仅是嵌入在大制度中的一份子。局部制度的变迁需其他制度的联动性变迁，公司资本制度的变革，引发了公司法上其他制度的变革的需求，立法机关需考虑公司法其他制度的修改;行政机关需考虑企业信用的培育;司法机关需考虑在既有立法范畴之内，明确债权人保护诉讼的规则等等。
参考文献：
[1]赵旭东.从资本信用到资产信用[J].法学研究.2003（5）：109-123.
[2]王利明.民法总则研究[M].中国人民大学出版社.2003：106-109.
[3]邓峰.资本约束制度的进化和机制设计[J].中国法学.2009（1）：99-109
[4]周剑龙.日本公司最低资本金制度的重大变革[J].公司法评论.2005（3）：159
[5]松田二郎.股份有限公司的基础理论——以股份关系为中心[M].东京：岩波出版社，1942：178
[6]徐学鹿，梁鹏.商法总论[M].中国人民大学出版社.2009：61
作者简介：
李科，西北政法大学法律硕士研究生。