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摘要：随着江苏省国有企业改革的推进，完善公司治理结构成为江苏国企改革的重点。文章基于国内外相关研究理论，并紧密联系江苏国企的实际情况，以江苏省国有上市公司为例，深入分析了江苏国企改革与公司治理中存在的问题，并提出了相应的政策建议：健全股权结构，降低国有股比例，增加流通股比例，引进战略投资者，逐步实现股权结构多元化；完善董事会和监事会结构；建立有效的经营者激励机制和约束机制，培育和发展经理人市场。
关键词：江苏省；国有企业；改革；公司治理
一、研究现状述评
江苏省国有企业是江苏经济命脉，承担着建设江苏社会主义的重任。江苏经济的增长离不开江苏国企财富的增加，而江苏国企财富的增加又离不开良好的公司体制和公司治理。如何建立和完善适应江苏省情并与国际接轨的公司体制与公司治理，是江苏国企当前面临的重大问题。
江苏省国企改革的重点是健全现代企业制度，完善公司治理结构(江苏发改委《江苏省2008年经济体制改革要点》)。现阶段健全现代企业制度的过程中，改善公司治理已成为江苏国企改革的中心环节。经过多年实践，江苏国企在完善公司治理结构方面有了一定进展，如江苏省属国企集团母公司从2004年开始开展外部董事试点。但江苏国企在改革过程中形成的公司治理结构具有和其他省份的国企相同的缺陷，如国有股股东缺位和内部人控制问题、经理层的激励约束机制不完善、国有股“一股独大”及股权结构单一、经理选拔方式不合理、董事会运作失效等。江苏省国企改革过程中公司治理面临的重要问题是产权问题。黎志成、张国宏(2005)认为，只有在产权改革的基础上才能建立真正有效的公司治理。楊瑞龙、郑志(2001)指出，理想状态下的法人治理结构应是公司股东与经营者在产权清晰基础上的责权明确、相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。由于“所有者缺位”，江苏国企存在严重的公司治理问题。周晓光(2008)和高雷等(2006a)提出，管理者持股能实现国企产权结构的帕累托改进，股权集中、管理层持股和董事会独立运作能提高公司治理水平。国有股一股独大使得控股上市公司的江苏国企集团掏空严重。高雷等(2006a)和白重恩等(2005)发现，多股同大的股权结构、管理层持股、产品市场的竞争、独立董事和法律保护能减少控股股东的掏空。
以建立现代企业制度为核心的江苏国企改革当前面临的一个主要难题是如何破除垄断。垄断性国企的改革是江苏国企改革的重点之一。邓伟、余建国(2008)指出国企的垄断程度不断提高。唐要家、唐春晖(2003)建议建立竞争性产品市场来破除国企垄断。张青(2007)提出，要从市场结构改革、国有经济布局调整、民营化改革及政府管制体制改革四个方面人手对自然垄断行业国企进行改革。江苏国企的经济和行政垄断不利于江苏国有经济发展，破除垄断是江苏国企改革要解决的重要问题。
从完善公司治理的角度推动国企改革是促进江苏国企更快速发展的必要措施和重要手段。江苏国有上市公司代表了江苏国企改革的方向：本文以江苏省国有上市公司为例，对江苏省国企改革与公司治理进行深入研究，以找出江苏省国企改革和公司治理发展的方向，为国企改革和公司治理实践提供理论指导与政策借鉴。
二、江苏国企改革与治理中存在的问题
1 股权结构过于集中，流通股比例过少。江苏国企经过几年的发展，社会各类非国有股的不断注入，有效地改善了股权结构；但就目前而言，江苏国企的股权仍过于集中。以江苏国有上市公司为例，2007年第一大股东持股比例平均为38.3％，第二至第十大股东持股比例之和平均为15.8％，即使第二至第十大股东联合起来仍不能与第一大股东抗衡。同时，上市公司中发起人股的不流通客观上造成大、小股东权益失衡，引发上市公司运作实质为“内部人控制”。关联企业挪用上市公司资金，损害了中小股东的利益，成为上市公司再发展的潜在隐患。截至2007年末，江苏国有上市公司的流通股比例仅占49.8％。流通股比例过低容易导致公司股票被庄家操纵，造成公司股价频繁地异常波动。同时，流通股比例过低使得外部投资者很难参与上市公司的公司治理，无法与内部股东“同股同权”。国有股“一股独大”的情况往往使股东会、董事会、监事会和经理层都为控股股东所操纵，从而使得这些所谓的权力分工与制衡机制形同虚设，极大地削弱了中小股东的法定权力和合法权益：而国有股大股东控制实质上就是政府控制(高雷等，2006)，股权过分集中导致非效率治理，企业经营机制难以真正转换，决策政企难分，改制后的股份公司成为原有国企的“翻版”。
2 董事会和监事会未充分发挥作用，缺乏有效的董事、监事选拔制度。江苏省国企虽然大多构建了股东会、董事会、监事会等新三会治理结构框架，但其有效的约束与制衡机制发挥不尽充分，部分上市公司与其控股集团公司高管人员职务交叉现象严重。经理层缺乏独立性，董事会成员与经理人员高度重合，或者执行董事在董事会中占优势，导致“内部人控制”。通过查阅江苏省国有上市公司年报，我们可知，至2007年末，江苏国有上市公司两职兼任的公司占18％，两者不为同一人、但总经理兼任董事的公司占72％。此外，在很多公司。副总经理兼任董事。由于经营管理层占据了董事会的大多数席位，董事会中形成了内部董事占优的格局，即董事会由内部人所控制了。由大股东掌握或由内部人控制的董事会独立性低。起不到应有的监督作用，难以保证健全的经营、决策机制。外部董事制度自2004年起在江苏省试点。但刚刚起步，作用有限，债权银行介入公司运作制度在江苏又没有普遍推行。在董事人才选拔方面，江苏国企也缺少科学合理的选拔机制，外部董事和职工董事比例过低。许多江苏国企的董事任命与解聘均直接源于上级行政命令而无需股东大会的民主选举，董事会因此成为政府的行政命令的中介。虽然有部分江苏国企开始实行了外部董事和职工董事制度，在一定程度上改善了公司治理机制，但是由于独立董事、外部董事和职工董事的具体选拔过程仍相对缺乏独立性、科学性和市场化，这种形式上较好的制度在实际效果方面仍有待考察。江苏省国企的监事会缺乏独立性，职工监事、外部监事比例过少。监事会的主要职责是监督董事和经理的财务与业务，所以监事须具有财务和业务方面的知识。江苏国企的监事会虽由股东会选举产生，但监事人选往往受制于董事会。在江苏省国企改革过程中，许多企业在规范公司治理方面只重视了董事会的作用而忽视了监事会的地位，使监事会成为一个受到董事会控制的议事机构。监事的任免标准容易政治化，往往由上级主管部门及其党委会决定。这种监事任免机制难以选拔出精通财务和业务的高素质监事人选，破坏了公司治理的制衡机制。此外，江苏国企的监事多以兼职身份出现，所领取报酬来自属于非监事职务的另一工作岗位、不能全力行使职权，并受制于另一工作岗
关键词：江苏省；国有企业；改革；公司治理
一、研究现状述评
江苏省国有企业是江苏经济命脉，承担着建设江苏社会主义的重任。江苏经济的增长离不开江苏国企财富的增加，而江苏国企财富的增加又离不开良好的公司体制和公司治理。如何建立和完善适应江苏省情并与国际接轨的公司体制与公司治理，是江苏国企当前面临的重大问题。
江苏省国企改革的重点是健全现代企业制度，完善公司治理结构(江苏发改委《江苏省2008年经济体制改革要点》)。现阶段健全现代企业制度的过程中，改善公司治理已成为江苏国企改革的中心环节。经过多年实践，江苏国企在完善公司治理结构方面有了一定进展，如江苏省属国企集团母公司从2004年开始开展外部董事试点。但江苏国企在改革过程中形成的公司治理结构具有和其他省份的国企相同的缺陷，如国有股股东缺位和内部人控制问题、经理层的激励约束机制不完善、国有股“一股独大”及股权结构单一、经理选拔方式不合理、董事会运作失效等。江苏省国企改革过程中公司治理面临的重要问题是产权问题。黎志成、张国宏(2005)认为，只有在产权改革的基础上才能建立真正有效的公司治理。楊瑞龙、郑志(2001)指出，理想状态下的法人治理结构应是公司股东与经营者在产权清晰基础上的责权明确、相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。由于“所有者缺位”，江苏国企存在严重的公司治理问题。周晓光(2008)和高雷等(2006a)提出，管理者持股能实现国企产权结构的帕累托改进，股权集中、管理层持股和董事会独立运作能提高公司治理水平。国有股一股独大使得控股上市公司的江苏国企集团掏空严重。高雷等(2006a)和白重恩等(2005)发现，多股同大的股权结构、管理层持股、产品市场的竞争、独立董事和法律保护能减少控股股东的掏空。
以建立现代企业制度为核心的江苏国企改革当前面临的一个主要难题是如何破除垄断。垄断性国企的改革是江苏国企改革的重点之一。邓伟、余建国(2008)指出国企的垄断程度不断提高。唐要家、唐春晖(2003)建议建立竞争性产品市场来破除国企垄断。张青(2007)提出，要从市场结构改革、国有经济布局调整、民营化改革及政府管制体制改革四个方面人手对自然垄断行业国企进行改革。江苏国企的经济和行政垄断不利于江苏国有经济发展，破除垄断是江苏国企改革要解决的重要问题。
从完善公司治理的角度推动国企改革是促进江苏国企更快速发展的必要措施和重要手段。江苏国有上市公司代表了江苏国企改革的方向：本文以江苏省国有上市公司为例，对江苏省国企改革与公司治理进行深入研究，以找出江苏省国企改革和公司治理发展的方向，为国企改革和公司治理实践提供理论指导与政策借鉴。
二、江苏国企改革与治理中存在的问题
1 股权结构过于集中，流通股比例过少。江苏国企经过几年的发展，社会各类非国有股的不断注入，有效地改善了股权结构；但就目前而言，江苏国企的股权仍过于集中。以江苏国有上市公司为例，2007年第一大股东持股比例平均为38.3％，第二至第十大股东持股比例之和平均为15.8％，即使第二至第十大股东联合起来仍不能与第一大股东抗衡。同时，上市公司中发起人股的不流通客观上造成大、小股东权益失衡，引发上市公司运作实质为“内部人控制”。关联企业挪用上市公司资金，损害了中小股东的利益，成为上市公司再发展的潜在隐患。截至2007年末，江苏国有上市公司的流通股比例仅占49.8％。流通股比例过低容易导致公司股票被庄家操纵，造成公司股价频繁地异常波动。同时，流通股比例过低使得外部投资者很难参与上市公司的公司治理，无法与内部股东“同股同权”。国有股“一股独大”的情况往往使股东会、董事会、监事会和经理层都为控股股东所操纵，从而使得这些所谓的权力分工与制衡机制形同虚设，极大地削弱了中小股东的法定权力和合法权益：而国有股大股东控制实质上就是政府控制(高雷等，2006)，股权过分集中导致非效率治理，企业经营机制难以真正转换，决策政企难分，改制后的股份公司成为原有国企的“翻版”。
2 董事会和监事会未充分发挥作用，缺乏有效的董事、监事选拔制度。江苏省国企虽然大多构建了股东会、董事会、监事会等新三会治理结构框架，但其有效的约束与制衡机制发挥不尽充分，部分上市公司与其控股集团公司高管人员职务交叉现象严重。经理层缺乏独立性，董事会成员与经理人员高度重合，或者执行董事在董事会中占优势，导致“内部人控制”。通过查阅江苏省国有上市公司年报，我们可知，至2007年末，江苏国有上市公司两职兼任的公司占18％，两者不为同一人、但总经理兼任董事的公司占72％。此外，在很多公司。副总经理兼任董事。由于经营管理层占据了董事会的大多数席位，董事会中形成了内部董事占优的格局，即董事会由内部人所控制了。由大股东掌握或由内部人控制的董事会独立性低。起不到应有的监督作用，难以保证健全的经营、决策机制。外部董事制度自2004年起在江苏省试点。但刚刚起步，作用有限，债权银行介入公司运作制度在江苏又没有普遍推行。在董事人才选拔方面，江苏国企也缺少科学合理的选拔机制，外部董事和职工董事比例过低。许多江苏国企的董事任命与解聘均直接源于上级行政命令而无需股东大会的民主选举，董事会因此成为政府的行政命令的中介。虽然有部分江苏国企开始实行了外部董事和职工董事制度，在一定程度上改善了公司治理机制，但是由于独立董事、外部董事和职工董事的具体选拔过程仍相对缺乏独立性、科学性和市场化，这种形式上较好的制度在实际效果方面仍有待考察。江苏省国企的监事会缺乏独立性，职工监事、外部监事比例过少。监事会的主要职责是监督董事和经理的财务与业务，所以监事须具有财务和业务方面的知识。江苏国企的监事会虽由股东会选举产生，但监事人选往往受制于董事会。在江苏省国企改革过程中，许多企业在规范公司治理方面只重视了董事会的作用而忽视了监事会的地位，使监事会成为一个受到董事会控制的议事机构。监事的任免标准容易政治化，往往由上级主管部门及其党委会决定。这种监事任免机制难以选拔出精通财务和业务的高素质监事人选，破坏了公司治理的制衡机制。此外，江苏国企的监事多以兼职身份出现，所领取报酬来自属于非监事职务的另一工作岗位、不能全力行使职权，并受制于另一工作岗