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摘 要：剖析日本索尼、丰田和帝人公司案例，可以看出日本公司治理机制改革呈现了多元化的特点。无论采用美国型、日本型还是日美折衷型的公司治理机制，改革均削减了董事会规模，彻底分离了监督和经营机能，完善了信息披露机制，从而提高了公司绩效。我国在完善公司治理机制方面，应积极鼓励企业自主选择相应模式，加强董事会功能建设和公司信息披露。
关键词：公司治理机制；美国型；日本型；日美折衷型
中图分类号：F276.6 文献标识码： Ａ 文章编号：１００３－３８９０（２００9）04－００37-05
据瑞士洛桑管理学院发表的“国家竞争力年鉴”显示，1989年日本雄居各国之首。然而，2002年日本退居到第30位。日本学者野口（2002）教授认为日本经济竞争力下降的最根本原因在于企业收益率的下降，企业丧失了活力。为提高企业的国际竞争力，日本各公司纷纷采取强化公司内部治理机制的改革措施。其具体进行了何种改革？不同类型的改革有何特点？本文通过解读日本最具代表性的3种类型公司的改革内容，旨在深入理解日本公司内部治理机制的改革动向。
一、美国型委员会制度的案例：索尼公司
（一）索尼公司概况
最早于1946年以电气通讯器材为主营业务的东京通讯工业公司，1958年更名为索尼公司，同年在东京证券交易所上市。1961年在日本率先到美国发行寄存证券（ADR）①，1970年在美国纽约证券交易所上市，主要从事各种电子、电气机械业务，也涉猎游戏、电影和金融领域的业务，是全球最大的综合娱乐公司之一。在《财富》杂志2005年世界500强中索尼公司名列第47位。2006年索尼拥有998家子公司（其中有35家子公司设立在美国），73家关联公司，国外机构投资者持股比例高达52.81%，雇佣员工16.3万人，纯资产额达11.71兆日元（索尼公司有价证券报告书，2007）。2007年索尼公司的销售收入按照地域划分，日本占23.2%，美国占25.1%，欧洲占26.2%（索尼公司事业报告书，2008）。可见，索尼公司是受美国影响较大的国际化经营的大型跨国公司。
（二）引入美国型委员会制度
1970年，索尼公司在美国纽约证券交易所成功上市，同年索尼公司在日本率先仿照美国公司，设置了2名独立董事，此举在日本其他公司看来无异于是在“第一个吃螃蟹”。看起来索尼公司似乎已与美国公司治理机制无异。但是，从董事会规模和董事会成员选聘方式来看，其却仍保留着日本公司的董事会规模过大和以内部晋升者为主的传统特点。如1996年索尼公司董事会成员为38人，这个数字高于日本传统型治理机制的松下电气公司（32人）和夏普公司（33人）。在38人中，除2名独立董事和1名外国人董事外，所有董事会成员均为公司的内部晋升者。
在国外机构投资者的压力和倡议下，为了提高企业价值，提高经营效率，更迅速地进行经营决策，索尼公司继续不断仿照美国公司的内部治理机制模式，进行了一系列在日本可称之为是“拓荒者”的改革。如1997年在日本率先引入了执行经理制度，1998年引入了提名和薪酬委员会制度，2003年增加了监察委员会，至此索尼公司成为日本首家设置美国型委员会制度的公司（见图1）。此外，索尼公司还进一步缩小了董事会规模，增加了独立董事所占的比例。2006年董事会成员由改组前（1996年）的38人削减到14人，其中的独立董事由2人增加至11人。
执行经理制度是将监督、决策和经营职能中的经营职能从董事会中分离出来的一种制度，即由董事会执行监督机能和经营决策机能，由执行经理专门执行业务，这样将董事会从过去业务经营的重负中解脱出来。设置委员会制度后，将过去仅由董事会执行的监督机能，改为由董事会及其选聘的3个委员会共同执行监督机能。其中，董事会主要负责制定基本经营方针和经营决策，监督业务的执行情况，选聘和解聘提名、薪酬和监察3个委员会的成员和执行经理。提名委员会负责向股东大会提交选聘、解聘董事的议案。薪酬委员会决定董事、执行经理的报酬。监察委员会负责监察董事行使监督的情况，监察执行经理业务经营的执行情况，选聘、解聘会计监察人、监督和评价会计监察人的工作。总之，委员会制度的设置旨在增强董事会的监督机能。
（三）接受美国标准披露会计信息
信息披露影响股东对公司经营管理的认知程度，从而影响股东对公司的监督及参与程度，有效的公司治理需要完善的信息披露机制。美国安然、世通公司会计造假丑闻曝光后，为加强证券市场监管，恢复投资者信心，美国国会参众两院通过了《2002年萨班斯—奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act of 2002，简称SOX法案）。索尼公司为在美国证券交易委员会（SEC）注册成功，不得不接受SOX法案的适用条款，即索尼公司要履行向SEC提交财务报表、信息披露手续以及内部控制材料的义务。
（四）索尼公司改革的特点与评价
从整体上看，索尼公司内部治理机制改革呈现如下特点：（1）仿照美国形成“一元制”的公司内部治理机制，即股东大会—董事会—3个委员会—执行经理制度；（2）引入执行经理制度，通过董事会和3个委员会监督执行经理的业务执行情况，实现了监督机能、经营决策和执行业务机能的分离；（3）削减了董事会规模，减少了内部晋升者比例，增加了独立董事比例；（4）接受美国法律和会计制度标准，加强了信息披露机制；（5）在履行监督机能的队伍中增加了提名、薪酬和监察3个委员会，增强了董事会的监督机能。
索尼公司引入美国型委员会制度后，公司价值明显增加（见图2），改革获得了初步成效。截至2008年8月，有109家公司像索尼公司一样引入了美国型委员会制度（日本监查协会，2009）。
二、日本型监事会制度的案例：丰田公司
（一）丰田公司概况
丰田公司最早于1933年在丰田自动织布机制造所内从事汽车的研究工作，1937年独立出来，创设了丰田汽车工业公司。1949年在东京、名古屋和大阪等各证券交易所上市，此后相继在福冈、札幌、纽约、伦敦等各证券交易所上市。2006年拥有522家子公司（不少子公司是并购欧洲公司后成立的），222家关联公司，以汽车产业为中心，兼营金融及其他业务，国外机构投资者持股比例为27.15%，仅及索尼公司的一半，雇佣员工29.9万人，拥有11.8兆日元的纯资产额（丰田汽车公司有价证券报告书，2007）。可见，丰田公司与索尼公司同样是国际化经营的大型跨国公司，然而，丰田公司却走上了与索尼公司截然不同的改革道路。
（二）日本传统型监事会制度改革
丰田公司内部治理监督机制如图3所示，其由30名董事组成董事会，董事会并未仿照美国设置独立董事制度，也未引入美国型的执行经理和委员会制度，而是继续保持着日本的传统特点。监事会由7名成员组成，其中4人为独立监事，独立监事制度是日本1993年仿照美国独立董事制度而首创的。监事会负责监察董事会，董事会负责监督常务人员执行业务。在日本很多公司纷纷仿效索尼公司引入美国型的执行经理和委员会制度时，同是与索尼公司分庭抗礼的大型国际企业——丰田公司却依然保持着日本传统型公司治理机制的特点，分析其中的主要原因在于：（1）丰田公司所面临的国外机构投资者的压力较小；（2）不少子公司并非建立在美国本土上，而是建立在欧洲的土地上；（3）丰田公司的经营者对美国公司内部治理机制的有效性持怀疑态度，认为完全仿照美国的做法尚存在很大的风险；（4）丰田公司董事会内部的监督机能、经营决策与执行业务机能早已明确分开，即由会长、副会长、社长共同完成监督机能和经营决策，由部门经营者完成执行业务机能，因而没有必要再引入执行经理制度。
关键词：公司治理机制；美国型；日本型；日美折衷型
中图分类号：F276.6 文献标识码： Ａ 文章编号：１００３－３８９０（２００9）04－００37-05
据瑞士洛桑管理学院发表的“国家竞争力年鉴”显示，1989年日本雄居各国之首。然而，2002年日本退居到第30位。日本学者野口（2002）教授认为日本经济竞争力下降的最根本原因在于企业收益率的下降，企业丧失了活力。为提高企业的国际竞争力，日本各公司纷纷采取强化公司内部治理机制的改革措施。其具体进行了何种改革？不同类型的改革有何特点？本文通过解读日本最具代表性的3种类型公司的改革内容，旨在深入理解日本公司内部治理机制的改革动向。
一、美国型委员会制度的案例：索尼公司
（一）索尼公司概况
最早于1946年以电气通讯器材为主营业务的东京通讯工业公司，1958年更名为索尼公司，同年在东京证券交易所上市。1961年在日本率先到美国发行寄存证券（ADR）①，1970年在美国纽约证券交易所上市，主要从事各种电子、电气机械业务，也涉猎游戏、电影和金融领域的业务，是全球最大的综合娱乐公司之一。在《财富》杂志2005年世界500强中索尼公司名列第47位。2006年索尼拥有998家子公司（其中有35家子公司设立在美国），73家关联公司，国外机构投资者持股比例高达52.81%，雇佣员工16.3万人，纯资产额达11.71兆日元（索尼公司有价证券报告书，2007）。2007年索尼公司的销售收入按照地域划分，日本占23.2%，美国占25.1%，欧洲占26.2%（索尼公司事业报告书，2008）。可见，索尼公司是受美国影响较大的国际化经营的大型跨国公司。
（二）引入美国型委员会制度
1970年，索尼公司在美国纽约证券交易所成功上市，同年索尼公司在日本率先仿照美国公司，设置了2名独立董事，此举在日本其他公司看来无异于是在“第一个吃螃蟹”。看起来索尼公司似乎已与美国公司治理机制无异。但是，从董事会规模和董事会成员选聘方式来看，其却仍保留着日本公司的董事会规模过大和以内部晋升者为主的传统特点。如1996年索尼公司董事会成员为38人，这个数字高于日本传统型治理机制的松下电气公司（32人）和夏普公司（33人）。在38人中，除2名独立董事和1名外国人董事外，所有董事会成员均为公司的内部晋升者。
在国外机构投资者的压力和倡议下，为了提高企业价值，提高经营效率，更迅速地进行经营决策，索尼公司继续不断仿照美国公司的内部治理机制模式，进行了一系列在日本可称之为是“拓荒者”的改革。如1997年在日本率先引入了执行经理制度，1998年引入了提名和薪酬委员会制度，2003年增加了监察委员会，至此索尼公司成为日本首家设置美国型委员会制度的公司（见图1）。此外，索尼公司还进一步缩小了董事会规模，增加了独立董事所占的比例。2006年董事会成员由改组前（1996年）的38人削减到14人，其中的独立董事由2人增加至11人。
执行经理制度是将监督、决策和经营职能中的经营职能从董事会中分离出来的一种制度，即由董事会执行监督机能和经营决策机能，由执行经理专门执行业务，这样将董事会从过去业务经营的重负中解脱出来。设置委员会制度后，将过去仅由董事会执行的监督机能，改为由董事会及其选聘的3个委员会共同执行监督机能。其中，董事会主要负责制定基本经营方针和经营决策，监督业务的执行情况，选聘和解聘提名、薪酬和监察3个委员会的成员和执行经理。提名委员会负责向股东大会提交选聘、解聘董事的议案。薪酬委员会决定董事、执行经理的报酬。监察委员会负责监察董事行使监督的情况，监察执行经理业务经营的执行情况，选聘、解聘会计监察人、监督和评价会计监察人的工作。总之，委员会制度的设置旨在增强董事会的监督机能。
（三）接受美国标准披露会计信息
信息披露影响股东对公司经营管理的认知程度，从而影响股东对公司的监督及参与程度，有效的公司治理需要完善的信息披露机制。美国安然、世通公司会计造假丑闻曝光后，为加强证券市场监管，恢复投资者信心，美国国会参众两院通过了《2002年萨班斯—奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act of 2002，简称SOX法案）。索尼公司为在美国证券交易委员会（SEC）注册成功，不得不接受SOX法案的适用条款，即索尼公司要履行向SEC提交财务报表、信息披露手续以及内部控制材料的义务。
（四）索尼公司改革的特点与评价
从整体上看，索尼公司内部治理机制改革呈现如下特点：（1）仿照美国形成“一元制”的公司内部治理机制，即股东大会—董事会—3个委员会—执行经理制度；（2）引入执行经理制度，通过董事会和3个委员会监督执行经理的业务执行情况，实现了监督机能、经营决策和执行业务机能的分离；（3）削减了董事会规模，减少了内部晋升者比例，增加了独立董事比例；（4）接受美国法律和会计制度标准，加强了信息披露机制；（5）在履行监督机能的队伍中增加了提名、薪酬和监察3个委员会，增强了董事会的监督机能。
索尼公司引入美国型委员会制度后，公司价值明显增加（见图2），改革获得了初步成效。截至2008年8月，有109家公司像索尼公司一样引入了美国型委员会制度（日本监查协会，2009）。
二、日本型监事会制度的案例：丰田公司
（一）丰田公司概况
丰田公司最早于1933年在丰田自动织布机制造所内从事汽车的研究工作，1937年独立出来，创设了丰田汽车工业公司。1949年在东京、名古屋和大阪等各证券交易所上市，此后相继在福冈、札幌、纽约、伦敦等各证券交易所上市。2006年拥有522家子公司（不少子公司是并购欧洲公司后成立的），222家关联公司，以汽车产业为中心，兼营金融及其他业务，国外机构投资者持股比例为27.15%，仅及索尼公司的一半，雇佣员工29.9万人，拥有11.8兆日元的纯资产额（丰田汽车公司有价证券报告书，2007）。可见，丰田公司与索尼公司同样是国际化经营的大型跨国公司，然而，丰田公司却走上了与索尼公司截然不同的改革道路。
（二）日本传统型监事会制度改革
丰田公司内部治理监督机制如图3所示，其由30名董事组成董事会，董事会并未仿照美国设置独立董事制度，也未引入美国型的执行经理和委员会制度，而是继续保持着日本的传统特点。监事会由7名成员组成，其中4人为独立监事，独立监事制度是日本1993年仿照美国独立董事制度而首创的。监事会负责监察董事会，董事会负责监督常务人员执行业务。在日本很多公司纷纷仿效索尼公司引入美国型的执行经理和委员会制度时，同是与索尼公司分庭抗礼的大型国际企业——丰田公司却依然保持着日本传统型公司治理机制的特点，分析其中的主要原因在于：（1）丰田公司所面临的国外机构投资者的压力较小；（2）不少子公司并非建立在美国本土上，而是建立在欧洲的土地上；（3）丰田公司的经营者对美国公司内部治理机制的有效性持怀疑态度，认为完全仿照美国的做法尚存在很大的风险；（4）丰田公司董事会内部的监督机能、经营决策与执行业务机能早已明确分开，即由会长、副会长、社长共同完成监督机能和经营决策，由部门经营者完成执行业务机能，因而没有必要再引入执行经理制度。