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摘 要：2018年受经济下行和并购业绩承诺集中到期影响，部分上市公司计提巨额商誉减值，引发业绩暴雷，股票价格随之出现大幅震荡，商誉减值频发引起社会各方面的高度重视。本文主要对上市公司商誉减值的成因进行剖析并找出行之有效的解决措施来应对商誉风险。
关键词：商誉 商誉减值 上市公司 并购 风险
中图分类号：F279.23 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2020）04（b）--02
并购成为很多上市公司进行业务转型、提升股价、保持业绩高速增长的主要手段之一，商誉是溢价并购的产物，优质并购能为上市公司增值，劣质并购有如洪水猛兽，吞噬上市公司利润。本文选取深圳地区296家上市公司2016—2019年合并报表财务数据进行统计分析，并选取部分上市公司样本进行商誉减值成因分析及应对措施研究。本文研究所采取的数据均取自于Wind数据库及巨潮资讯网。
1 深圳地区上市公司商誉现状分析
1.1 商誉规模已创下历史新高，2019年涨幅有所放缓
截至2019年第三季度末，深圳地区共有296家上市公司，根据2018年报，共有193家公司存在商誉，占比65.21%，商誉账面原值1544.13亿元，平均每家8亿元，2017年度、2018年度较上年分别上涨了17.37%、15.12%，2019年第三季度末较2018年末上涨2.7%，涨幅有所放缓。按板块分：上证A股22家中有16家存在商誉，商誉合计金额518.03亿元，占比33.55%;深圳主板A股58家中有37家存在商誉，商誉合计金额436.85亿元，占比28.29%;中小企业版118家中有79家存在商誉，商誉合计金额345.1亿元，占比22.35%;创业版92家中有61家存在商誉，商誉合计金额244.15亿元，占比15.81%。
1.2 2018年商誉集中爆雷，商誉演变为“伤誉”
根据2018年报，深圳地区上市公司有81家计提了商誉减值损失，占比41.97%，共计提商誉减值损失164.73亿元，较上年增长了248.54%，2018年度计提商誉减值损失占商誉账面原值的10.67%，占商誉减值准备的66.03%。深圳地区上市公司商誉原值及减值准备按板块分析如图1所示。
图1 深圳地区上市公司商誉原值及减值准备按板块分析
由图1可以看出，2018年深圳地区上证A股、深圳主板A股、中小企业板、创业板上市公司的商誉和商誉减值准备呈反向变动，商誉原值依次下降，商誉减值准备依次上升，商譽减值准备占商誉原值的比例分别为：8.11%、12.47%、19.62%、34.92%，商誉对创业板、中小企业板影响更大。从商誉减值准备计提金额分析：联建光电2018年度计提商誉减值准备27.32亿元，出现上市后首亏，归属母公司股东的净利润为-28.88亿元，是其2011年上市以来归属母公司股东的累计净利润的3.92倍，商誉减值侵蚀了其上市以来实现的全部利润;深大通一次性计提商誉减值准备21.23亿元，占商誉总额的91.95%;计提10亿以上的有珈伟新能、*ST北讯;5亿以上的有万润科技等8家上市公司;1亿以上的有麦达数字等11家上市公司。
1.3 金融业、运输业等“白马股”和传媒、商务服务、计算机等“黑天鹅”并存
保险业、货币金融服务、水上运输业等行业上市公司均为主板上市公司，商誉未发生减值;商务服务业、软件和信息技术服务业等“轻资产”行业和计算机、通信和其他电子设备制造业部分上市公司计提巨额商誉减值，引发业绩爆雷。
1.4 巨额商誉减值引发股价大幅震荡、法律纠纷、中介机构执业难度大等系列后遗症
（1）股价大幅震荡。如大晟文化在2018年度业绩预亏公告后股价连续4个跌停板，在年度报告公告后股价连续4个交易日下跌，下跌幅度28%，给投资者造成巨额损失。
（2）法律纠纷。部分上市公司并购不仅有业绩承诺补偿，还包括资产减值补偿，商誉减值必然引发并购双方争议，甚至是对抗中介机构进行减值测试。如深大通被并购方冉十科技管理层曹建发、李勇、莫清雅全程拒不参与商誉减值评估机构现场访谈，长期滞留国外，突击质押全部股票以逃避补偿义务，深大通采取法律手段保护自身权益。
（3）中介机构执业难度大。由于部分上市公司无法提供合规减值测试资料或被并购方对抗减值测试等原因，中介机构无法对减值测试所依据的盈利预测数据及其假设的合理性获取充分适当的审计证据，无法判断商誉减值测试结论的适当性，深圳地区上市公司中*ST北讯、*ST索菱出具无法表示意见的审计报告，深大通、长园集团出具保留意见的审计报告，联建光电出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，商誉减值是主因之一。
2 商誉减值成因分析
2.1 政策利好促使并购进入活跃期，业绩承诺集中到期
2014年，国务院印发了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），明确指出鼓励市场化并购重组，政策利好促使上市公司并购重组规模不断扩大。随着并购重组规模不断刷新历史新高，上市公司账面商誉急剧增长，商誉净额从2013年末的2111亿元迅速增长至2018年末的1.31万亿元，增长了6.2倍。2014—2015年是上市公司并购重组的高峰期，一般情况下并购重组都会有3年的业绩承诺，2017—2018年业绩承诺集中到期后，业绩下滑导致商誉减值。
2.2 高溢价收购和高业绩承诺叠加，大幅提高了商誉减值风险
并购双方的利益博弈、市场的热炒高推，使得高溢价收购成为并购重组的常态，2016年在8.27～19.02倍PE，均值为12倍，2017年在6.77～18.39倍，均值为11.16倍，其中互联网、生物医药、TMT行业等新兴行业估值倍数相对较高。 被并购标的公司估值根据业绩承诺加权平均利润计算，部分被收购公司为获得高估值而出具过高或者不符合标的企业经营情况及有悖行业周期和基本情况的业绩承诺，叠加高溢价收购影响，大幅提高了商誉减值风险。
2.3 存在盈余管理动机
商誉的减值较大程度上受到主观因素的影响，企业有很大的自由裁量权，可以根据需要进行盈余管理。而较多上市公司即使已经发生了商誉减值，也可能不计提减值准备，直到某一年为避免商誉减值影响未来业绩而选择一次性出清，这在很大程度上损害了投资者的利益。以深圳地区上市公司2018年年报为例，有30家上市公司2018年第一次计提商誉减值准备，其中深大通计提21.23亿元、*ST北讯计提11.39亿元、*ST赫美计提5.59亿元;有16家上市公司2018年计提商誉减值占累计商誉减值的80%以上，如联建光电计提27.32亿元，占累计商誉减值的80.83%，珈伟新能计提13.8亿元，占累计商誉减值的94%。
2.4 软实力的不当变动严重影响“轻资产”并购标的商誉价值
传媒影视、网游、科技类等以软实力为主要竞争力的轻资产公司，虽然行业前景广阔，但其行业风险较大，如经营环境出现重大变化、高级人才流失严重、突如其来的外部竞争等对企业将产生重大影响，造成商誉大额减值。深圳地区2018年计提巨额商誉减值的深大通、联建光电、大晟文化、万润科技等上市公司均属于“轻资产”并购标的商誉减值。
2.5 跨界并购过度繁荣，使并购重组呈现“亚健康”状态
部分上市公司盲目追逐热门资产，迎合二级市场炒作的跨界并购，带来对标的公司认识不足，缺乏所处行业运营经验，资源整合不到位导致管理混乱、效率低下等系列问题，使并购重组呈现“亚健康”状态。联建光电、万润科技等跨界并购因标的公司业绩不达预期计提巨额商誉减值，拖累上市公司业绩。此外，宏观经济不景气;上市公司并购事前、事中、事后管控不到位;涉嫌隐形关联交易和利益输送等也会影响商誉减值。
3 商誉减值风险应对对策
3.1 强化商誉减值的会计监管
（1）强化对商誉的事中、事后监管。监管部门要加强对上市公司商誉的事中、事后监管。对确认巨额商誉、计提巨额商誉减值准备、商誉减值水平明显偏离行业平均水平的上市公司，证券交易所应对其出具年报问询函，对商誉的确认和计量、商誉减值测试进行問询;中国证监会对兼并收购、商誉确认和计量中的违法行为进行立案调查，同时加大对违法行为的惩罚力度，对违法的上市公司、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员进行行政处罚，严肃惩处上市公司进行商誉盈余管理及利润操作。
（2）强化中介机构执业质量的监管。商誉确认和计量是一项十分复杂和专业的工程，审计和评估等中介机构的执业质量直接影响商誉的准确性。监管部门要重点关注审计机构对商誉初始确认计量、后续减值测试执行的审计程序，关注其盈利预测数据及其假设的合理性，判断商誉减值测试结论的适当性;关注评估机构商誉评估执行的评估程序，判断其选用的评估方法、模型和参数是否合理。
3.2 强化公司风险意识，提高重组效率
（1）并购业务契合企业发展战略定位。首先，企业要制定科学、明晰的发展战略定位，并与企业的人才、技术、资金、经营管理能力等相契合;其次上市公司的并购业务要契合企业发展战略定位，实现业务协同及价值增长。
（2）做好并购事前、事中、事后全过程控制。事前做好充分的尽职调查，并对产业、市场、项目SWOT、风险、经济效益进行分析，科学论证项目可行性。事中做好并购标的人、才、物、产、供、销等有效协同及整合，激发企业发展活力。事后评估重组效能，并建立并购重组交易的追责、奖惩机制，参与决策的管理层、项目组人员的晋升、绩效、股权激励等与重组效能直接挂钩。
3.3 形成业绩补偿承诺和资产减值补偿承诺“双保险”、加强业绩承诺履行制度
（1）形成业绩补偿承诺和资产减值补偿承诺“双保险”。上市公司与交易对手协商签订补偿协议，出售方作出业绩补偿承诺和资产减值补偿承诺，业绩补偿承诺可以保障并购方足额享受并购标的承诺业绩的相关利息，资产减值补偿可以有效转嫁商誉减值损失，有效保障并购方利益，充分发挥估值调整机制作用。此外还可以对应收账款、现金流、员工稳定等方面提出了较为严格的要求。
（2）加强业绩承诺履行制度。可根据业绩承诺的完成情况给予相关方一定比例的股票解禁权利，对于未完成业绩承诺的，可要求其持有的股票不得解锁并不得质押。
3.4 强化中介机构责任意识，提升其服务能力
中介机构在企业兼并收购、商誉的初始计量和后续减值测试中发挥着重要作用，中介机构应充分发挥其丰富的专业知识和经验，帮助企业对被收购企业进行全面的尽职调查、可行性研究，提高企业兼并收购成功率。在商誉减值测试中，恪守职业道德，科学运用评估方法、模型和参数，客观公正的评估商誉价值，提高企业财务报表公信力。
参考文献
胡锡云，朱平频.浅谈上市公司的商誉风险及应对分析[J].经济纵横，2019（25）.
李新海.上市公司商誉演变“伤誉”的防范对策[J].商业经济，2019（01）.
单祥.高溢价收购轻资产公司是“饕餮盛宴”还是“饮鸩止渴”[J].财务与会计，2013（10）.
关键词：商誉 商誉减值 上市公司 并购 风险
中图分类号：F279.23 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2020）04（b）--02
并购成为很多上市公司进行业务转型、提升股价、保持业绩高速增长的主要手段之一，商誉是溢价并购的产物，优质并购能为上市公司增值，劣质并购有如洪水猛兽，吞噬上市公司利润。本文选取深圳地区296家上市公司2016—2019年合并报表财务数据进行统计分析，并选取部分上市公司样本进行商誉减值成因分析及应对措施研究。本文研究所采取的数据均取自于Wind数据库及巨潮资讯网。
1 深圳地区上市公司商誉现状分析
1.1 商誉规模已创下历史新高，2019年涨幅有所放缓
截至2019年第三季度末，深圳地区共有296家上市公司，根据2018年报，共有193家公司存在商誉，占比65.21%，商誉账面原值1544.13亿元，平均每家8亿元，2017年度、2018年度较上年分别上涨了17.37%、15.12%，2019年第三季度末较2018年末上涨2.7%，涨幅有所放缓。按板块分：上证A股22家中有16家存在商誉，商誉合计金额518.03亿元，占比33.55%;深圳主板A股58家中有37家存在商誉，商誉合计金额436.85亿元，占比28.29%;中小企业版118家中有79家存在商誉，商誉合计金额345.1亿元，占比22.35%;创业版92家中有61家存在商誉，商誉合计金额244.15亿元，占比15.81%。
1.2 2018年商誉集中爆雷，商誉演变为“伤誉”
根据2018年报，深圳地区上市公司有81家计提了商誉减值损失，占比41.97%，共计提商誉减值损失164.73亿元，较上年增长了248.54%，2018年度计提商誉减值损失占商誉账面原值的10.67%，占商誉减值准备的66.03%。深圳地区上市公司商誉原值及减值准备按板块分析如图1所示。
图1 深圳地区上市公司商誉原值及减值准备按板块分析
由图1可以看出，2018年深圳地区上证A股、深圳主板A股、中小企业板、创业板上市公司的商誉和商誉减值准备呈反向变动，商誉原值依次下降，商誉减值准备依次上升，商譽减值准备占商誉原值的比例分别为：8.11%、12.47%、19.62%、34.92%，商誉对创业板、中小企业板影响更大。从商誉减值准备计提金额分析：联建光电2018年度计提商誉减值准备27.32亿元，出现上市后首亏，归属母公司股东的净利润为-28.88亿元，是其2011年上市以来归属母公司股东的累计净利润的3.92倍，商誉减值侵蚀了其上市以来实现的全部利润;深大通一次性计提商誉减值准备21.23亿元，占商誉总额的91.95%;计提10亿以上的有珈伟新能、*ST北讯;5亿以上的有万润科技等8家上市公司;1亿以上的有麦达数字等11家上市公司。
1.3 金融业、运输业等“白马股”和传媒、商务服务、计算机等“黑天鹅”并存
保险业、货币金融服务、水上运输业等行业上市公司均为主板上市公司，商誉未发生减值;商务服务业、软件和信息技术服务业等“轻资产”行业和计算机、通信和其他电子设备制造业部分上市公司计提巨额商誉减值，引发业绩爆雷。
1.4 巨额商誉减值引发股价大幅震荡、法律纠纷、中介机构执业难度大等系列后遗症
（1）股价大幅震荡。如大晟文化在2018年度业绩预亏公告后股价连续4个跌停板，在年度报告公告后股价连续4个交易日下跌，下跌幅度28%，给投资者造成巨额损失。
（2）法律纠纷。部分上市公司并购不仅有业绩承诺补偿，还包括资产减值补偿，商誉减值必然引发并购双方争议，甚至是对抗中介机构进行减值测试。如深大通被并购方冉十科技管理层曹建发、李勇、莫清雅全程拒不参与商誉减值评估机构现场访谈，长期滞留国外，突击质押全部股票以逃避补偿义务，深大通采取法律手段保护自身权益。
（3）中介机构执业难度大。由于部分上市公司无法提供合规减值测试资料或被并购方对抗减值测试等原因，中介机构无法对减值测试所依据的盈利预测数据及其假设的合理性获取充分适当的审计证据，无法判断商誉减值测试结论的适当性，深圳地区上市公司中*ST北讯、*ST索菱出具无法表示意见的审计报告，深大通、长园集团出具保留意见的审计报告，联建光电出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，商誉减值是主因之一。
2 商誉减值成因分析
2.1 政策利好促使并购进入活跃期，业绩承诺集中到期
2014年，国务院印发了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），明确指出鼓励市场化并购重组，政策利好促使上市公司并购重组规模不断扩大。随着并购重组规模不断刷新历史新高，上市公司账面商誉急剧增长，商誉净额从2013年末的2111亿元迅速增长至2018年末的1.31万亿元，增长了6.2倍。2014—2015年是上市公司并购重组的高峰期，一般情况下并购重组都会有3年的业绩承诺，2017—2018年业绩承诺集中到期后，业绩下滑导致商誉减值。
2.2 高溢价收购和高业绩承诺叠加，大幅提高了商誉减值风险
并购双方的利益博弈、市场的热炒高推，使得高溢价收购成为并购重组的常态，2016年在8.27～19.02倍PE，均值为12倍，2017年在6.77～18.39倍，均值为11.16倍，其中互联网、生物医药、TMT行业等新兴行业估值倍数相对较高。 被并购标的公司估值根据业绩承诺加权平均利润计算，部分被收购公司为获得高估值而出具过高或者不符合标的企业经营情况及有悖行业周期和基本情况的业绩承诺，叠加高溢价收购影响，大幅提高了商誉减值风险。
2.3 存在盈余管理动机
商誉的减值较大程度上受到主观因素的影响，企业有很大的自由裁量权，可以根据需要进行盈余管理。而较多上市公司即使已经发生了商誉减值，也可能不计提减值准备，直到某一年为避免商誉减值影响未来业绩而选择一次性出清，这在很大程度上损害了投资者的利益。以深圳地区上市公司2018年年报为例，有30家上市公司2018年第一次计提商誉减值准备，其中深大通计提21.23亿元、*ST北讯计提11.39亿元、*ST赫美计提5.59亿元;有16家上市公司2018年计提商誉减值占累计商誉减值的80%以上，如联建光电计提27.32亿元，占累计商誉减值的80.83%，珈伟新能计提13.8亿元，占累计商誉减值的94%。
2.4 软实力的不当变动严重影响“轻资产”并购标的商誉价值
传媒影视、网游、科技类等以软实力为主要竞争力的轻资产公司，虽然行业前景广阔，但其行业风险较大，如经营环境出现重大变化、高级人才流失严重、突如其来的外部竞争等对企业将产生重大影响，造成商誉大额减值。深圳地区2018年计提巨额商誉减值的深大通、联建光电、大晟文化、万润科技等上市公司均属于“轻资产”并购标的商誉减值。
2.5 跨界并购过度繁荣，使并购重组呈现“亚健康”状态
部分上市公司盲目追逐热门资产，迎合二级市场炒作的跨界并购，带来对标的公司认识不足，缺乏所处行业运营经验，资源整合不到位导致管理混乱、效率低下等系列问题，使并购重组呈现“亚健康”状态。联建光电、万润科技等跨界并购因标的公司业绩不达预期计提巨额商誉减值，拖累上市公司业绩。此外，宏观经济不景气;上市公司并购事前、事中、事后管控不到位;涉嫌隐形关联交易和利益输送等也会影响商誉减值。
3 商誉减值风险应对对策
3.1 强化商誉减值的会计监管
（1）强化对商誉的事中、事后监管。监管部门要加强对上市公司商誉的事中、事后监管。对确认巨额商誉、计提巨额商誉减值准备、商誉减值水平明显偏离行业平均水平的上市公司，证券交易所应对其出具年报问询函，对商誉的确认和计量、商誉减值测试进行問询;中国证监会对兼并收购、商誉确认和计量中的违法行为进行立案调查，同时加大对违法行为的惩罚力度，对违法的上市公司、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员进行行政处罚，严肃惩处上市公司进行商誉盈余管理及利润操作。
（2）强化中介机构执业质量的监管。商誉确认和计量是一项十分复杂和专业的工程，审计和评估等中介机构的执业质量直接影响商誉的准确性。监管部门要重点关注审计机构对商誉初始确认计量、后续减值测试执行的审计程序，关注其盈利预测数据及其假设的合理性，判断商誉减值测试结论的适当性;关注评估机构商誉评估执行的评估程序，判断其选用的评估方法、模型和参数是否合理。
3.2 强化公司风险意识，提高重组效率
（1）并购业务契合企业发展战略定位。首先，企业要制定科学、明晰的发展战略定位，并与企业的人才、技术、资金、经营管理能力等相契合;其次上市公司的并购业务要契合企业发展战略定位，实现业务协同及价值增长。
（2）做好并购事前、事中、事后全过程控制。事前做好充分的尽职调查，并对产业、市场、项目SWOT、风险、经济效益进行分析，科学论证项目可行性。事中做好并购标的人、才、物、产、供、销等有效协同及整合，激发企业发展活力。事后评估重组效能，并建立并购重组交易的追责、奖惩机制，参与决策的管理层、项目组人员的晋升、绩效、股权激励等与重组效能直接挂钩。
3.3 形成业绩补偿承诺和资产减值补偿承诺“双保险”、加强业绩承诺履行制度
（1）形成业绩补偿承诺和资产减值补偿承诺“双保险”。上市公司与交易对手协商签订补偿协议，出售方作出业绩补偿承诺和资产减值补偿承诺，业绩补偿承诺可以保障并购方足额享受并购标的承诺业绩的相关利息，资产减值补偿可以有效转嫁商誉减值损失，有效保障并购方利益，充分发挥估值调整机制作用。此外还可以对应收账款、现金流、员工稳定等方面提出了较为严格的要求。
（2）加强业绩承诺履行制度。可根据业绩承诺的完成情况给予相关方一定比例的股票解禁权利，对于未完成业绩承诺的，可要求其持有的股票不得解锁并不得质押。
3.4 强化中介机构责任意识，提升其服务能力
中介机构在企业兼并收购、商誉的初始计量和后续减值测试中发挥着重要作用，中介机构应充分发挥其丰富的专业知识和经验，帮助企业对被收购企业进行全面的尽职调查、可行性研究，提高企业兼并收购成功率。在商誉减值测试中，恪守职业道德，科学运用评估方法、模型和参数，客观公正的评估商誉价值，提高企业财务报表公信力。
参考文献
胡锡云，朱平频.浅谈上市公司的商誉风险及应对分析[J].经济纵横，2019（25）.
李新海.上市公司商誉演变“伤誉”的防范对策[J].商业经济，2019（01）.
单祥.高溢价收购轻资产公司是“饕餮盛宴”还是“饮鸩止渴”[J].财务与会计，2013（10）.