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摘 要：本文对现代企业治理理论中典型的"委托代理"和"现代产权"理论进行阐述，总结探讨国有企业在公司治理改革方面的困境和解决思路。
关键词：公司治理国企改革
一、公司治理及中国公司治理
公司治理理论的主流的观点大体可分为三种：其一，公司治理，是为了协调公司的决策机构（股东大会）、执行机构（董事会）、内部管理机构（经营层）以及其他利益相关者之间的关系，达到相互制衡的目的;其二，公司治理是一套制度安排，旨在处理利益相关者的权利、义务和责任的制度体系。其三，公司治理是财务投资者如何确保自己可以获取投资回报而进行的财务投资途径问题。综合以上三种观点，可以归纳出，公司治理一个系统性、综合性的制度建设工程，重点在于体制和机制的建设工作。
我国的公司治理制度建设主要经历了三个阶段：
一是与日本比较相似的所谓"双层治理模式"——即在股东大会下设董事会和监事会两个平行的机构。《公司法》赋予了监事会与董事会对等的地位和相应的权利——可以监督公司董事和经营者，然而在实际执行过程中，监事会因业务跨度或信息不对称而难以发挥监督作用，在国有企业中形同虚设。在不少国企领导干部和职工心目中，本级纪委和上级纪委的监督覆盖了监事会的作用，但其实两者的监督领域和角度完全不同。随着《国有企业监事会暂行条例》颁布，中国又建立了国有企业外派监事会制度。这种模式与德国公司治理又有几分相似。
二是建立独立董事制度。随着《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》发布，我国上市公司独立董事制度取得了一定的成绩[1]，但独立董事制度也面临诸多现实考验，如大股东主导独立董事的选举导致独立董事并不"独立";成熟的独立董事市场尚未建立，相当数量的独立董事并不专业;独立董事兼职过多;问责机制不健全;独立董事为了连任而回避矛盾、不提反对意见等问题。
三是"股权分置改革"。股权分置是中国经济转轨和资本市场发展过程中出现的特殊现象。在股权分置下，资本流动中存在非流通股和流通股，意味着有协议转让价格和竞价交易价格。这样扭曲了市场定价机制，制约了市场资源配置功能，同时，股价难以对大股东、管理层形成市场化的激励和约束。2005年开启的股权分置改革，才逐步改善资本市场资源配置和公司治理外部环境[2]。
2017年，党的十九大报告中，对深化国有企业改革提出了明确任务和新的更高要求。其中，形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制、准确把握依法履行出资人职责的定位、科学界定国有资本所有权与经营权边界、建立监管权力清单和责任清单，改变行政化监管方式、发展混合所有制经济以及逐步调整国有股权比例等要求，无疑是着眼公司治理，着力改善治理水平。这体现出了以习近平为核心的党中央对国企改革方向的科学把握和睿智判断。这些判断，可以说是公司治理理论与中国国企特色的高度结合。
二、公司治理理论与国企改革困境
公司治理一般基于两种理论：委托代理理论和现代产权理论。
委托代理理论的研究对象是委托代理关系，是指一个或多个行为主体根据一种明示或隐含的契约，指定、雇佣另一些行为主体为其服务，同时授予后者一定决策权力，并根据后者提供的服务数量和质量对其支付相应的报酬过程中所形成的关系。公司治理理论把公司看作一系列的合约。出资人、经理人、雇员、供应商、客户之间，都会订立某种显性或隐性的合约。出资人出资组建公司，聘请（或委派）经理人来经营管理。因此，出资人和经理人之间存在合约关系。经理人为了完成经营活动，需要雇佣一定数量的员工，而企业生产出来的产品或服务需要客户购买或消费。如此等等。一个围绕公司组织和运作的合约链条就形成了。
一般把合约签订双方分为两类。一类是知情者，称为代理人，例如经理人对于股东来说，前者具体负责生产经营，对企业实际状况更加熟悉，因此称为代理人。另一类是不知情者，例如股东，尤其是股权分散的小股東，对企业的真实经营情况无法知晓，称为委托人。这样，公司就成为了"一系列的委托代理链条"国有企业的委托代理链条较长，可以从政府、政府设立的国有资产管理机构，国有资产管理平台公司，到国有企业集团公司，再到集团公司的子公司、二级子公司，以此类推。
基于委托代理理论，结合我国国有企业治理现状，不难发现，中国国有企业有三个显著的特点：一是"一股独大"带来的监督过度问题。在非上市公司中，多数地方国企为国有独资或绝对控股，上级机关对其监督和干预的激励很强，甚至出现管理"越位"。审批层级过多、非必要性干预过多，使"经理层"沦为"中层干部"，造成低效率。二是所有者缺位引发的为经理人设计激励机制的设计者长效激励机制缺失问题，这也是国有企业职业经理人制度迟迟得不到真正落地和普及的根本原因;三是委托代理链条过长，造成内部人控制现象。这种内部人控制现象在基层国企比较常见，特别是在一些项目载体公司。同时，长的委托代理链条又产生了长的监督链条，这种监督链条的效用出现了在某些方面层层衰减，而在某些方面又层层加码的奇特现象。这三个特点，不同程度地对国有企业带来负面效益，并逐步扭曲了公司治理的过程，最终体现为"内部治理外部化、外部治理内部化"[3]，使国企改革陷入困境，甚至影响社会主义市场经济的健康发展。
三、解决思路
从近年理论界和国企改革实践中看，混合所有制改革和分类改革可能是突破国企及其改革困境的有效办法。混合所有制本质上是一种产权安排。它解决了为经理人引入和设计激励机制的股东的长效激励问题。相比而言，盈利动机明确的民营企业更有激励引入灵活多样的激励机制。民营企业看起来向经理人支付了高额的市场薪酬，但激励充分的经理人可以为他们带来更多经济回报，因而看起来高额的薪酬支付是值得的[4]。国企分类改革亦是探索多年的思路，有的学者试图把国企分为"公益类"和"竞争类"。但是不论如何划分，竞争性或者商业性的国企确应建立符合市场规律和竞争规则的治理体系，解决好前文提出的三大特点，实行自主经营，自负盈亏，方能解放竞争性国企的活力。
参考文献：
[1] 李维安，郝臣，2017，《公司治理手册》，清华大学出版社
[2] 郑志刚，2016，《中国公司治理的理论与证据》
[3] 李维安，《深化国企改革与发展混合所有制》
[4] 郑志刚，2018，《国企混改理论基础：从现代产权到分权控制》