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摘 要：随着经济的发展，社会的进步，市场竞争愈演愈烈，对各个企业的会计处理提出了更高的要求。风险投资企业对融资方进行投资时，为了充分保障双方的利益，一般会签订带有一系列承诺的对赌条约。在本文中将通过对私募股权投资中对赌协议的分析及阐述，并明确相关的会计确认、计量，将我国相关对赌议案作出的法律判决看做司法解释，总结前人进行会计处理的思路与方案，最后在文中提出私募股权投资中对赌协议的会计处理存在的问题，并提出相应的解决方案。
关键词：私募股权投资；对赌协议；会计处理；分析
引言
所谓对赌协议，其实际上是一种价值调整机制，是期权的一种形式。通过条款 合同等的约束，在没有具体法律的约束与保障之下，对赌协议是可以有效保护投资人的利益，此协议在国内外已经得到充分的运用。对赌协议中的收购方与出让方在达到并购协议时，对于可能出现的情况进行双方的约定，以便可以保障双方的利益，避免出现利益纠纷影响双方项目的开展。如今，经济的发展，市场竞争愈来愈大，企业内部融资一般会出现资金不足，融资渠道开通困难，这也是许多企业进行私募股权投资获取资金的重要原因。目前，我国相比于其他国家，对赌协议在市场出现的较晚，国内许多学者对这一协议进行不同角度的探究与分析。在本文中则是将主要以永乐收购案等典型案例进行企业使用对赌协议的现状，并深究企业使用这一协议可能存在的风险。在本文中，则是将对赌协议看成是一种权益或金融负债或是衍生工具，在进行私募股权投资中对赌协议的会计处理的过程由于可获得的参考文献较少，便主要以结合法律及市场经济发展的需要对此进行综合的分析与评判。结果是主要对股权回购和现金补偿两种情况下的具体会计处理进行深度的探讨，并提出解决問题的实用方案。
一、对赌协议有效性的相关法律依据探讨
我国经济发展进程相对于其他发达国家而言是较为缓慢的，私募股权投资下企业双方签订的对赌协议是不具备有法律效益的，若是协议双方中一方信誉缺失，对另一方的利益是会产生威胁的。因此，此处主要听过海富投资案进行相关司法的阐述，以便投融资双方进行借鉴与学习。2007年， 海富投资以现金2000万元对世恒公司进性增资，其中《增资协议书》明确规定：若是世恒公司2008年实际获取的利润少于3000万元，则必须对海富公司进行补偿。于2009年末，世恒公司并未能完成规定利润，却没有对海富公司进行补偿，最终被海富公司起诉。海富公司请求判决世恒公司、世恒公司的唯一股东香港迪亚公司、迪亚公司的实际控制人陆波向其支付补偿款1998.2095万元。 此案件经历了几年及历经三审才最终产生了结果。其中，一审认为海富投资的对赌协议无效。海富投资是没有权利向世恒公司索取赔偿的，因为这种投资并没有有效按照公司规定的制度严格按照投资方所占有的股份享受对应的利润分配额，还进一步损害了世恒公司的经济利益；二审则是推翻了一审的论断，认为此投资行为属于借贷且借贷成立，世恒公司需要向海富公司进行相关赔偿。但是，世恒公司、香港迪亚公司却是不服从此判决，案件仍然继续进行审议。最终。经过层层审核，香港迪亚公司需要赔偿海富投资剩余的本金与利息。
通过此案件，我们可以发现世恒公司与海富公司的对赌协议由于损害了目标公司债权人及股东的利益，则是被判处无效，会计处理方式表现为一般的股权投资处理；而香港迪亚公司与海富公司之间的对赌是合法的，即投资方与融资方股东之间的对赌是有效的，会计处理则应当是将期权拆分来确认为是交易性金融负债。两种关系的不同判断，企业应当充分借鉴投资方与融资方之间的对赌关系成立的案例进行会计处理，以便可以提高企业的市场竞争力，获取更多的效益。
二、针对具体对赌协议的会计处理探讨
（一）对赌协议会计处理不同观点的对比分析。此内容将主要从几个投资方不同的会计处理方式进行阐述。A 投资方在初始投资时混合工具中的期权拆分为交易性金融资产，主合同作为融资方的一项长期负债，投资方获得现金补偿时确认营业外收入，股权回购收到利息时计入投资收益。笔者认为投资方都具有有在短时间内希望获得融资方的高额收益，由此可直接判断现金补偿的性质是属于当期损益却不是收益，则需要计入营业外收入的范畴。一般认为，投资方给予的资金投资可以计算为长期应收款，并认可投资方与融资方之间是债权与债务的关系，这种关系已经不符合股权投资的性质了，这种本质上属于借贷行为的方式是不被现有法律所认可的，则是需要进行变更，改变借贷关系；B则是认为在发生货币补偿时，应该冲喊投资方的长期股权投资成本，并不将其计入收入的范畴，最终则是不会产生借贷的关系。同时，其认为在进行股权回购的过程中，则是灵活将交易动作看成是类似可转换债券，借方确认应收的利息，贷方则是根据自身投资的情况及借方获益的情况确认投资收益。
（二）关于融资方的会计处理。大部分研究者认为融资方发生股权回购与现金补偿时需要明确确定为财务费用及营业外支出，对于融资方的初始投资确认表现出不一样的观点。首先，A作为融资方在进行会计处理的过程中，认为融资方接受初始投资时确认股本的同时冲喊资本公积，并最终确认相应的交易性金额负债与长期应付款；B的会计处理方式则是变现为将股全回购看做是可以转换的的债券，并将成分确认为资本公积处理。对此，笔者则是认为融资方在接收初始投资时，若是将此项交易认作为股权投资，可直接进行正常接收增资入股的会计处理，处理方式较简便，有利于节约时间，提升会计处理的效率。
（三）综合不同人群的观点，补偿不同观点。首先，站在国家法律角度进行审视，对投资方的组织结构与接受投资的公司之间的账务进行简化处理，忽略两者之间的债权与债务的关系，进一步判定对赌协议对接受投资的公司无法律约束的作用，不在法律的管辖范围之内，并将投资方看做是一般的股权投资，融资方做增资入股的处理；二是根据法律上承认投资方与接受投资的公司股东之间的对赌关系，则应当将合同看做是股权投资。投资方进行公司股权的购买时，接受投资方的公司做出处置长期股权投资的开机处理，并需要进一步确认先进补偿反映期权时的公允价值变动；三是接受投资的公司在进行股权的回购时则是应当以长期股权投资同一控制下的企业合并规定，其买入股权的账面价值应当为投资方长期股权投资占据公司股东股权的份额以及损益调整进行相应的会计处理，以保证处理方式得当，确保投资方与接受投资的公司之间的利益关系是互惠互利，明确对赌协议是否有效，减少资金的损失。 三、对赌协议面临的问题
市场中产生的对赌协议的时间较之发达国家较晚，投资者、融资方及目标公司对这一协议的理解不足，在进行协议的制度过程中存在不少的问题，影响了资金的运行情况，以下将从几个方面对对赌协议面临的问题进行分析：
（一）会计处理方面。对赌协议具有期权的性质，其涉及的会计处理与此是息息相关的，但是期权涉及的内容范围一般较广，测算内容比较繁杂，在某种程度上是大大增加了会计处理的困难。
对此，笔者认为私募股权投资中对赌协议的会计处理是需要按照实际私募权投资的情况进行具体的会计处理。《上市公司重大资产重组管理办法》第35条中明确规定被收购方实际的盈利情况与被收购是预测的盈利情况存在差异时，双方则是可以根据实际的盈利差异，并以保障双方利益为前提签订相应的补偿协议。
（二）IPO监管方面。我国《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条明确规定：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份并不存在重大的纠纷。由此可以看出，PE投资机构中在对赌协议中明确要求托收一旦无法上市则必须及您先股权回购，以保障自身的利益，此要求的执行难度是比较大的。股权回购一般会导致股权的拥有者不清晰、股权结构不稳定，新旧股东之间的新旧关系的权利变更，这每一项都会牵扯出许多的问题，扰乱市场的正常进行，是不能获得证监会的允许的。同时若是存在股权回购，对将要上市的融资企业而言是非常不利的，这代表了企业内部的控制管理能力不稳定，企业运行的资金不稳定，对市场的应变能力比较弱，是不符合上市公司的要求的。可若是在上市前就将对赌协议取消，对投资方则是不利的，无法律对此进行管束，又无对赌协议对这场投资进行制约，是无法有效保障投资方的利益的，对投资方而言并不公平。
四、针对对赌协议中存在的问题提出思考与解决方案
（一）签订对赌协议的投资在持有期间公允价值计量的会计处理。公司根据内部具体的实际情况进行对价的公允价值的评估。并可以有效参考《企业会计准绳第39号——公允价值计量》及《国际财务报告准绳第13号——公允价值计量》文件中的依据，以便做到对公允价值济宁有效的会计处理。
（二）取得对赌补偿时会计处理方法。这里将是采用权益交易观及损益交易观进行对赌补偿的会计处理。首先，权益交易观的最直接体现便是企业将业绩补偿款计入了资本公积。利用一典型的案例进行损益交易观的分析与理解。某一科技公司于某年12月份技从重庆讯美两股东手中受让重庆讯美51%股权。重庆讯美的相关执行与负责人承诺重庆讯美在未来的三年归属于母公司股东的扣除非经常损益后的净利润分别不低于4000万元、4800万元、5200万元。如果未达到前款规定，须按照双方制定的对赌协议中的规定向高新兴进行补偿。但是在次年，重庆讯美净利润未达目标。经过双方的审判，高新兴科技确认利润承诺赔偿收益75228906.21元，最终完成了相关的赔偿工作。根据相关的信息记录，高新兴科技将收到的业绩补偿款作为非经常性损益计入营业外收入。从这个案子中，可以發现此会计处理的方式是严格按照合并中的购买条件进行执行，双方就购买问题进行了商议及最后的复核，同时对未来应付金额作出了比较恰当的估计，并将此估计作为预计负债的主要内容，后续预计若是具有相关误差则进行调整与分析。由此可知，此会计处理的方式是正确的。
（三）从PE投资机构的角度来看。首先，投资机构在进行投资时也是不可盲目进行，应当以市场行业发展行情为基础，关我国企业的财务绩效指标和股权回购的同时，仍然需要综合考虑非财务绩效、企业的管理情况，其是否存在纠纷等问题，还需要观察企业业务的处理方式等等。其需要综合考量自身获利情况及相应的获利时间，并神蔗农选择相关企业，不能急于求成而盲目选择不可能在某一期限内达到巨大利润额的企业，这是不现实的，后续也是会产生许多问题。例如，对赌协议可以涉及对方企业管理层必须留任至少5年等硬性条件，查看企业近5年的发展状况，以充分考察企业的运营管理是否有效，且向良好的方向进行发展，估量其未来发展可能具有的潜力，以反映双方是否在未来的合作中可同时获益，实现共赢。其次，投资方为解决期望被投资方上市而实现股份升值与被投资方最终实现上市条件得因为对赌协议中的股权回购问题在上市前进行协议的终止，而损害了投资方的利益。对此，企业可以不以股权回购为条件，当融资方无法达成目标，可以在协议中规定其进行现金补偿，不牵扯股份问题，这可以使得问题简单明了，最终确保双方的利益。
参考文献：
[1]王阔.私募股权投资中涉及对赌协议的会计处理探讨[J].商业会计，2016，24.
[2]张弋.对赌协议在国企中的运用初探[J].商业会计，2016，（16）：47-48.
作者简介：
张鹏，南山集团资本投资有限公司。
关键词：私募股权投资；对赌协议；会计处理；分析
引言
所谓对赌协议，其实际上是一种价值调整机制，是期权的一种形式。通过条款 合同等的约束，在没有具体法律的约束与保障之下，对赌协议是可以有效保护投资人的利益，此协议在国内外已经得到充分的运用。对赌协议中的收购方与出让方在达到并购协议时，对于可能出现的情况进行双方的约定，以便可以保障双方的利益，避免出现利益纠纷影响双方项目的开展。如今，经济的发展，市场竞争愈来愈大，企业内部融资一般会出现资金不足，融资渠道开通困难，这也是许多企业进行私募股权投资获取资金的重要原因。目前，我国相比于其他国家，对赌协议在市场出现的较晚，国内许多学者对这一协议进行不同角度的探究与分析。在本文中则是将主要以永乐收购案等典型案例进行企业使用对赌协议的现状，并深究企业使用这一协议可能存在的风险。在本文中，则是将对赌协议看成是一种权益或金融负债或是衍生工具，在进行私募股权投资中对赌协议的会计处理的过程由于可获得的参考文献较少，便主要以结合法律及市场经济发展的需要对此进行综合的分析与评判。结果是主要对股权回购和现金补偿两种情况下的具体会计处理进行深度的探讨，并提出解决問题的实用方案。
一、对赌协议有效性的相关法律依据探讨
我国经济发展进程相对于其他发达国家而言是较为缓慢的，私募股权投资下企业双方签订的对赌协议是不具备有法律效益的，若是协议双方中一方信誉缺失，对另一方的利益是会产生威胁的。因此，此处主要听过海富投资案进行相关司法的阐述，以便投融资双方进行借鉴与学习。2007年， 海富投资以现金2000万元对世恒公司进性增资，其中《增资协议书》明确规定：若是世恒公司2008年实际获取的利润少于3000万元，则必须对海富公司进行补偿。于2009年末，世恒公司并未能完成规定利润，却没有对海富公司进行补偿，最终被海富公司起诉。海富公司请求判决世恒公司、世恒公司的唯一股东香港迪亚公司、迪亚公司的实际控制人陆波向其支付补偿款1998.2095万元。 此案件经历了几年及历经三审才最终产生了结果。其中，一审认为海富投资的对赌协议无效。海富投资是没有权利向世恒公司索取赔偿的，因为这种投资并没有有效按照公司规定的制度严格按照投资方所占有的股份享受对应的利润分配额，还进一步损害了世恒公司的经济利益；二审则是推翻了一审的论断，认为此投资行为属于借贷且借贷成立，世恒公司需要向海富公司进行相关赔偿。但是，世恒公司、香港迪亚公司却是不服从此判决，案件仍然继续进行审议。最终。经过层层审核，香港迪亚公司需要赔偿海富投资剩余的本金与利息。
通过此案件，我们可以发现世恒公司与海富公司的对赌协议由于损害了目标公司债权人及股东的利益，则是被判处无效，会计处理方式表现为一般的股权投资处理；而香港迪亚公司与海富公司之间的对赌是合法的，即投资方与融资方股东之间的对赌是有效的，会计处理则应当是将期权拆分来确认为是交易性金融负债。两种关系的不同判断，企业应当充分借鉴投资方与融资方之间的对赌关系成立的案例进行会计处理，以便可以提高企业的市场竞争力，获取更多的效益。
二、针对具体对赌协议的会计处理探讨
（一）对赌协议会计处理不同观点的对比分析。此内容将主要从几个投资方不同的会计处理方式进行阐述。A 投资方在初始投资时混合工具中的期权拆分为交易性金融资产，主合同作为融资方的一项长期负债，投资方获得现金补偿时确认营业外收入，股权回购收到利息时计入投资收益。笔者认为投资方都具有有在短时间内希望获得融资方的高额收益，由此可直接判断现金补偿的性质是属于当期损益却不是收益，则需要计入营业外收入的范畴。一般认为，投资方给予的资金投资可以计算为长期应收款，并认可投资方与融资方之间是债权与债务的关系，这种关系已经不符合股权投资的性质了，这种本质上属于借贷行为的方式是不被现有法律所认可的，则是需要进行变更，改变借贷关系；B则是认为在发生货币补偿时，应该冲喊投资方的长期股权投资成本，并不将其计入收入的范畴，最终则是不会产生借贷的关系。同时，其认为在进行股权回购的过程中，则是灵活将交易动作看成是类似可转换债券，借方确认应收的利息，贷方则是根据自身投资的情况及借方获益的情况确认投资收益。
（二）关于融资方的会计处理。大部分研究者认为融资方发生股权回购与现金补偿时需要明确确定为财务费用及营业外支出，对于融资方的初始投资确认表现出不一样的观点。首先，A作为融资方在进行会计处理的过程中，认为融资方接受初始投资时确认股本的同时冲喊资本公积，并最终确认相应的交易性金额负债与长期应付款；B的会计处理方式则是变现为将股全回购看做是可以转换的的债券，并将成分确认为资本公积处理。对此，笔者则是认为融资方在接收初始投资时，若是将此项交易认作为股权投资，可直接进行正常接收增资入股的会计处理，处理方式较简便，有利于节约时间，提升会计处理的效率。
（三）综合不同人群的观点，补偿不同观点。首先，站在国家法律角度进行审视，对投资方的组织结构与接受投资的公司之间的账务进行简化处理，忽略两者之间的债权与债务的关系，进一步判定对赌协议对接受投资的公司无法律约束的作用，不在法律的管辖范围之内，并将投资方看做是一般的股权投资，融资方做增资入股的处理；二是根据法律上承认投资方与接受投资的公司股东之间的对赌关系，则应当将合同看做是股权投资。投资方进行公司股权的购买时，接受投资方的公司做出处置长期股权投资的开机处理，并需要进一步确认先进补偿反映期权时的公允价值变动；三是接受投资的公司在进行股权的回购时则是应当以长期股权投资同一控制下的企业合并规定，其买入股权的账面价值应当为投资方长期股权投资占据公司股东股权的份额以及损益调整进行相应的会计处理，以保证处理方式得当，确保投资方与接受投资的公司之间的利益关系是互惠互利，明确对赌协议是否有效，减少资金的损失。 三、对赌协议面临的问题
市场中产生的对赌协议的时间较之发达国家较晚，投资者、融资方及目标公司对这一协议的理解不足，在进行协议的制度过程中存在不少的问题，影响了资金的运行情况，以下将从几个方面对对赌协议面临的问题进行分析：
（一）会计处理方面。对赌协议具有期权的性质，其涉及的会计处理与此是息息相关的，但是期权涉及的内容范围一般较广，测算内容比较繁杂，在某种程度上是大大增加了会计处理的困难。
对此，笔者认为私募股权投资中对赌协议的会计处理是需要按照实际私募权投资的情况进行具体的会计处理。《上市公司重大资产重组管理办法》第35条中明确规定被收购方实际的盈利情况与被收购是预测的盈利情况存在差异时，双方则是可以根据实际的盈利差异，并以保障双方利益为前提签订相应的补偿协议。
（二）IPO监管方面。我国《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条明确规定：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份并不存在重大的纠纷。由此可以看出，PE投资机构中在对赌协议中明确要求托收一旦无法上市则必须及您先股权回购，以保障自身的利益，此要求的执行难度是比较大的。股权回购一般会导致股权的拥有者不清晰、股权结构不稳定，新旧股东之间的新旧关系的权利变更，这每一项都会牵扯出许多的问题，扰乱市场的正常进行，是不能获得证监会的允许的。同时若是存在股权回购，对将要上市的融资企业而言是非常不利的，这代表了企业内部的控制管理能力不稳定，企业运行的资金不稳定，对市场的应变能力比较弱，是不符合上市公司的要求的。可若是在上市前就将对赌协议取消，对投资方则是不利的，无法律对此进行管束，又无对赌协议对这场投资进行制约，是无法有效保障投资方的利益的，对投资方而言并不公平。
四、针对对赌协议中存在的问题提出思考与解决方案
（一）签订对赌协议的投资在持有期间公允价值计量的会计处理。公司根据内部具体的实际情况进行对价的公允价值的评估。并可以有效参考《企业会计准绳第39号——公允价值计量》及《国际财务报告准绳第13号——公允价值计量》文件中的依据，以便做到对公允价值济宁有效的会计处理。
（二）取得对赌补偿时会计处理方法。这里将是采用权益交易观及损益交易观进行对赌补偿的会计处理。首先，权益交易观的最直接体现便是企业将业绩补偿款计入了资本公积。利用一典型的案例进行损益交易观的分析与理解。某一科技公司于某年12月份技从重庆讯美两股东手中受让重庆讯美51%股权。重庆讯美的相关执行与负责人承诺重庆讯美在未来的三年归属于母公司股东的扣除非经常损益后的净利润分别不低于4000万元、4800万元、5200万元。如果未达到前款规定，须按照双方制定的对赌协议中的规定向高新兴进行补偿。但是在次年，重庆讯美净利润未达目标。经过双方的审判，高新兴科技确认利润承诺赔偿收益75228906.21元，最终完成了相关的赔偿工作。根据相关的信息记录，高新兴科技将收到的业绩补偿款作为非经常性损益计入营业外收入。从这个案子中，可以發现此会计处理的方式是严格按照合并中的购买条件进行执行，双方就购买问题进行了商议及最后的复核，同时对未来应付金额作出了比较恰当的估计，并将此估计作为预计负债的主要内容，后续预计若是具有相关误差则进行调整与分析。由此可知，此会计处理的方式是正确的。
（三）从PE投资机构的角度来看。首先，投资机构在进行投资时也是不可盲目进行，应当以市场行业发展行情为基础，关我国企业的财务绩效指标和股权回购的同时，仍然需要综合考虑非财务绩效、企业的管理情况，其是否存在纠纷等问题，还需要观察企业业务的处理方式等等。其需要综合考量自身获利情况及相应的获利时间，并神蔗农选择相关企业，不能急于求成而盲目选择不可能在某一期限内达到巨大利润额的企业，这是不现实的，后续也是会产生许多问题。例如，对赌协议可以涉及对方企业管理层必须留任至少5年等硬性条件，查看企业近5年的发展状况，以充分考察企业的运营管理是否有效，且向良好的方向进行发展，估量其未来发展可能具有的潜力，以反映双方是否在未来的合作中可同时获益，实现共赢。其次，投资方为解决期望被投资方上市而实现股份升值与被投资方最终实现上市条件得因为对赌协议中的股权回购问题在上市前进行协议的终止，而损害了投资方的利益。对此，企业可以不以股权回购为条件，当融资方无法达成目标，可以在协议中规定其进行现金补偿，不牵扯股份问题，这可以使得问题简单明了，最终确保双方的利益。
参考文献：
[1]王阔.私募股权投资中涉及对赌协议的会计处理探讨[J].商业会计，2016，24.
[2]张弋.对赌协议在国企中的运用初探[J].商业会计，2016，（16）：47-48.
作者简介：
张鹏，南山集团资本投资有限公司。