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「过会」时，一方是企业董事长、总经理、财务长、董事会秘书，或其它高级管理人员中挑出的2人，加上2名保荐人；另一方是发审委委员7人，负责前置审查的一处与二处预审员先和这7位发审委委员交流，之后再宣布企业代表进入会场，由7个委员轮流拷问企业代表和保荐人。
45分钟时间，4比7的对垒阵仗，能否取得7个委员中的5票赞成顺利过会？成败在此一举。
台
商在大陆上市先要经历重重的审查，其中包含地方政府、中央发改委及证监会的预审员，过五关斩六将后，才有资格走进证监会一楼大会议室，进入上市的最后一关――「过会」。这里的「会」指的正是发行审核委员会，有人称这最后一关为「上会」，但也有人爱用「过会」两字取代上会， 可能是因为用「过」这个动词比较吉利吧！
老板常出错
有很多过会的老板，戏称过会像过堂，事实上过会更像「口试」，和我们一般的面试没什么两样，保荐人也好，企业代表人也好，必得先让发审委委员喜欢。这就像许多老板在面试挑新人一样，到了最后根本就不看学历等外在条件，而是喜不喜欢这个人的一种感觉罢了，如果现场表现不佳，就会直接增加上市审查的风险。
「『过会』是企业上市过程中最重要的一个节点，成败攸关整体上市大局！」曾任第7、8两届审核委员会委员的瑛明律师事务所首席合伙人陈瑛明接受本刊专访时指出，「有很多问题不一定出在公司本身，要么是保荐代表人准备不足，要么就是董事长临场发挥不好，问题回答不准确甚至错误，或者答不上来。」有些老板不看招股书，没有好好的学习和消化申报材料，这样的低级错误时常发生。「问了，也答了，要不就是答不出来，或是答得与申报材料不一致。这种情况最糟糕，可能说明招股书有虚假内容或重大遗漏，这种情况3年以内不能申报。发审会把十多个问题浓缩成5、6个问题，是想听到你的解释，如果你回答不了，委员的疑问没消除，那他怎么投票表决？」
怎么办？陈瑛明建议，董事长、总经理、财务长、董事会秘书和保荐人，不管是谁上会，要想顺利通过必须有很好的团队合作，每一个人都要认真研读招股书，做好自己的功课。必要时在有经验的中介辅导下进行事前合成操练，模拟不同的问题，有了预案，就不紧张了。
重点问什么
「对不同的企业，发审委关注的重点是不一样的，」陈瑛明说，首当其冲的是初审报告里预审委员提出的「预审委员关注问题」。有的企业没有「预审委员关注问题」，那就要委员自己看自己提了。但如果预审员在预审中发现很多问题，在发审前仍然有疑问，就会提出「提请委员关注问题」，「一般1、2个问题还可以，如果是3个问题就比较严重了，超过2个问题，通常就过不了了。」
发审委员首先要对预审员的「提请委员关注问题」进行判断，再加上委员自己在审核过程中发现的问题，通常来讲，提问主要集中在以下7个方面：
1.主体资格问题。主要指历史沿革，资产怎么来的，股权怎么形成的，有没有瑕疵，有没有利益输送，国有资产贱卖等；
2.独立性问题。有无同业竞争和关联交易，财务、业务、管理办公等是否独立；
3.成长性问题。尽管企业过去3年的报表很好，但投资人投的是未来，未来的成长在哪里？如果是周期性行业，还要看看原物料市场的波动，你所处的行业地位是否具有竞争优势，原物料价格能否消化传导，是否依靠政策优惠和财政补贴？技术上有没有自主智慧产权，你的专利是靠别人许可？还是自己拥有？
4.财务信息规范问题。公司运营的财务制度执行及相关报表是否规范；
5.经营规范性问题。企业从生下来到现在，尤其是过去3年，是不是规范运作的，土地、税收、劳动法、工商等有没有劣迹或重大违法行为。有些东西是看一辈子，比如税收的问题，会追溯至成立之初；
6.募集资金项目问题。上市募来的资金投资什么项目？靠不靠谱？有人上市后立马用募集的资金买了3辆奔驰车，还有企业把钱投资土地项目，这些都是否合规合法；
7.信息披露问题。招股书前后是否一致？与法律意见书是否吻合？该纰漏的讯息是否有遗漏？
被重点关照的
「保荐人」
近年来，随着上市需求的增加，大家争着要抢手的保荐人。于是，很多资深、有经验、懂得客户需要的保荐人会转为业务负责人，只负责招揽业务，或是同时挂名好几家准备申请上市企业的保荐人。但受限于无法同时签字多家企业上市，只能找另外的保荐人枪手来帮忙签字，这就造成了做案子的是一组人，签字保荐人却是另外一组人的情况。
因为实务中有太多保荐人只负责挂名签字，对企业情况根本不了解，甚至连企业在哪里都不清楚，董事长等高管也都不认识，这才使新一届发审委决定把主要提问对象转向保荐人。也就是今后过会的压力将由过去的企业转移到保荐人身上，特别对于那些只负责签字未实际参与案件过程的保荐人来说压力更大。
值得一提的是，实务中就曾发现保荐人答错发审委委员的问题后，从而拖累坐在一旁的企业代表，影响他们在上会过程中的表现。这也是为什么保荐人要有专业、反应、口才等各方面的综合条件外，更重要的是要观察保荐人的抗压性，及面对重大事件的临场反应。
对台商来说，因为证监会内部这种审查思路的变化，以后找券商或保荐人辅导大陆上市时，就要格外注意。因为前面说过，好的保荐人并不多，券商一般作法都是先将企业养在口袋里面，不愿意承诺由哪位保荐人签字，只是在呈报材料前，根据企业向当地证监局报送的上市小组名单，及当时券商保荐人的调度情况，来安排签字保荐人。于是，就造成了证监会要「严打」的签字保荐人未实际做案子的情况。因此，要上市的企业该如何和大陆券商先就保荐人人选达成共识？如何确定券商答应安排指定的保荐人承诺会履行？这是台商在挑选券商与保荐人之前，要先思考的问题。
●你的考官——
「发行审核委员会」都有谁？
发行审核委员会成员分专职和兼职委员。专职又分为证监会会内和会外委员，会外主要是专业人士——律师、会计师、评估师。一般是5名会计师、5名律师、1名评估师，加上3名专职的证监会会内委员。专职委员为坐班制，不可兼任其它职务，遴选过程也十分严格。比如律师的选拔，先是全国律师协会从大陆顶尖的律师事务所选出15个候选人，再经过多道考核公开选拔出5名。兼职委员通常来自大学、研究所、基金公司等机构。
每个IPO案子，由7个委员审核，其中5个委员同意才能过会；对增发、配股、发债等再融资案子，5个委员中有3个同意即可通过。
45分钟时间，4比7的对垒阵仗，能否取得7个委员中的5票赞成顺利过会？成败在此一举。
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商在大陆上市先要经历重重的审查，其中包含地方政府、中央发改委及证监会的预审员，过五关斩六将后，才有资格走进证监会一楼大会议室，进入上市的最后一关――「过会」。这里的「会」指的正是发行审核委员会，有人称这最后一关为「上会」，但也有人爱用「过会」两字取代上会， 可能是因为用「过」这个动词比较吉利吧！
老板常出错
有很多过会的老板，戏称过会像过堂，事实上过会更像「口试」，和我们一般的面试没什么两样，保荐人也好，企业代表人也好，必得先让发审委委员喜欢。这就像许多老板在面试挑新人一样，到了最后根本就不看学历等外在条件，而是喜不喜欢这个人的一种感觉罢了，如果现场表现不佳，就会直接增加上市审查的风险。
「『过会』是企业上市过程中最重要的一个节点，成败攸关整体上市大局！」曾任第7、8两届审核委员会委员的瑛明律师事务所首席合伙人陈瑛明接受本刊专访时指出，「有很多问题不一定出在公司本身，要么是保荐代表人准备不足，要么就是董事长临场发挥不好，问题回答不准确甚至错误，或者答不上来。」有些老板不看招股书，没有好好的学习和消化申报材料，这样的低级错误时常发生。「问了，也答了，要不就是答不出来，或是答得与申报材料不一致。这种情况最糟糕，可能说明招股书有虚假内容或重大遗漏，这种情况3年以内不能申报。发审会把十多个问题浓缩成5、6个问题，是想听到你的解释，如果你回答不了，委员的疑问没消除，那他怎么投票表决？」
怎么办？陈瑛明建议，董事长、总经理、财务长、董事会秘书和保荐人，不管是谁上会，要想顺利通过必须有很好的团队合作，每一个人都要认真研读招股书，做好自己的功课。必要时在有经验的中介辅导下进行事前合成操练，模拟不同的问题，有了预案，就不紧张了。
重点问什么
「对不同的企业，发审委关注的重点是不一样的，」陈瑛明说，首当其冲的是初审报告里预审委员提出的「预审委员关注问题」。有的企业没有「预审委员关注问题」，那就要委员自己看自己提了。但如果预审员在预审中发现很多问题，在发审前仍然有疑问，就会提出「提请委员关注问题」，「一般1、2个问题还可以，如果是3个问题就比较严重了，超过2个问题，通常就过不了了。」
发审委员首先要对预审员的「提请委员关注问题」进行判断，再加上委员自己在审核过程中发现的问题，通常来讲，提问主要集中在以下7个方面：
1.主体资格问题。主要指历史沿革，资产怎么来的，股权怎么形成的，有没有瑕疵，有没有利益输送，国有资产贱卖等；
2.独立性问题。有无同业竞争和关联交易，财务、业务、管理办公等是否独立；
3.成长性问题。尽管企业过去3年的报表很好，但投资人投的是未来，未来的成长在哪里？如果是周期性行业，还要看看原物料市场的波动，你所处的行业地位是否具有竞争优势，原物料价格能否消化传导，是否依靠政策优惠和财政补贴？技术上有没有自主智慧产权，你的专利是靠别人许可？还是自己拥有？
4.财务信息规范问题。公司运营的财务制度执行及相关报表是否规范；
5.经营规范性问题。企业从生下来到现在，尤其是过去3年，是不是规范运作的，土地、税收、劳动法、工商等有没有劣迹或重大违法行为。有些东西是看一辈子，比如税收的问题，会追溯至成立之初；
6.募集资金项目问题。上市募来的资金投资什么项目？靠不靠谱？有人上市后立马用募集的资金买了3辆奔驰车，还有企业把钱投资土地项目，这些都是否合规合法；
7.信息披露问题。招股书前后是否一致？与法律意见书是否吻合？该纰漏的讯息是否有遗漏？
被重点关照的
「保荐人」
近年来，随着上市需求的增加，大家争着要抢手的保荐人。于是，很多资深、有经验、懂得客户需要的保荐人会转为业务负责人，只负责招揽业务，或是同时挂名好几家准备申请上市企业的保荐人。但受限于无法同时签字多家企业上市，只能找另外的保荐人枪手来帮忙签字，这就造成了做案子的是一组人，签字保荐人却是另外一组人的情况。
因为实务中有太多保荐人只负责挂名签字，对企业情况根本不了解，甚至连企业在哪里都不清楚，董事长等高管也都不认识，这才使新一届发审委决定把主要提问对象转向保荐人。也就是今后过会的压力将由过去的企业转移到保荐人身上，特别对于那些只负责签字未实际参与案件过程的保荐人来说压力更大。
值得一提的是，实务中就曾发现保荐人答错发审委委员的问题后，从而拖累坐在一旁的企业代表，影响他们在上会过程中的表现。这也是为什么保荐人要有专业、反应、口才等各方面的综合条件外，更重要的是要观察保荐人的抗压性，及面对重大事件的临场反应。
对台商来说，因为证监会内部这种审查思路的变化，以后找券商或保荐人辅导大陆上市时，就要格外注意。因为前面说过，好的保荐人并不多，券商一般作法都是先将企业养在口袋里面，不愿意承诺由哪位保荐人签字，只是在呈报材料前，根据企业向当地证监局报送的上市小组名单，及当时券商保荐人的调度情况，来安排签字保荐人。于是，就造成了证监会要「严打」的签字保荐人未实际做案子的情况。因此，要上市的企业该如何和大陆券商先就保荐人人选达成共识？如何确定券商答应安排指定的保荐人承诺会履行？这是台商在挑选券商与保荐人之前，要先思考的问题。
●你的考官——
「发行审核委员会」都有谁？
发行审核委员会成员分专职和兼职委员。专职又分为证监会会内和会外委员，会外主要是专业人士——律师、会计师、评估师。一般是5名会计师、5名律师、1名评估师，加上3名专职的证监会会内委员。专职委员为坐班制，不可兼任其它职务，遴选过程也十分严格。比如律师的选拔，先是全国律师协会从大陆顶尖的律师事务所选出15个候选人，再经过多道考核公开选拔出5名。兼职委员通常来自大学、研究所、基金公司等机构。
每个IPO案子，由7个委员审核，其中5个委员同意才能过会；对增发、配股、发债等再融资案子，5个委员中有3个同意即可通过。