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梁宏的职业生涯可能要结束了。7月22日，英国制药公司葛兰素史克（Glaxo Smith Kline，以下简称GSK）在伦敦发表声明，承认中国分公司一些高管卷入贿赂案件。
这意味着，身为GSK的中国区副总裁兼企业运营总经理，梁宏被自己的东家否定了。早于东家出手的是中国公安部门，经过半月余的调查，7月14日，因涉嫌严重经济犯罪，GSK中国区包括梁宏在内的4名高管被抓。在过去6年里，他们向700家旅行社与咨询机构转移了资金，由它们代为向官员与医生行贿，转达自己的一点“小意思”。面对总计30亿元的贿金，警方只好对GSK说声“不好意思”。
至此，一场外资药企在中国的审查帷幕拉开。随后一周内，多个外资药企办事处相继被当地工商部门“约谈”；医药代表纷纷清空邮箱，与医生进行例行拜会时也空手而去；一些原定的学术会议被取消，医生们都纷纷表示有事不能前往。
而西门子这样在华曾有重大商业贿赂“前科”的企业，更于这一时节选择了极度的低调。对于GSK事件，他们拒绝了一切相关采访，即使在公司内部也拒绝谈论。
乃至石油、汽车、咨询……各行业外企，也都在这一时刻集体噤声。“实在太敏感了。”他们说，即使GSK隶属的医药业与他们毫无干系。
彷佛这幕布深处藏有一张看不见的饕餮大口，各家唯恐避之不及。
将行贿巧妙外包给第三方
在业内人看来，梁宏利用旅行社行贿的手法毫不新鲜。
10年前，美国医疗器械公司德普（DPC）向中国医院工作人员行贿，在从1991年开始的10余年期间，天津DPC向中国医生们行贿了1623万美元的现金，以换取产品订单。
这一粗放的行贿方式在事后被行业总结为“现金太容易被抓”，太没技术含量。因为方式简单，登记为“销售支出”的账面猫腻很快被公司审计人员发现。于是，帮受贿方报销车票、餐饮票等再记入账下，成为替代做法。或是直接送一些价值不高的小礼品以便走账，比如数码相机。
贵于数码相机的礼品，就开始需要花上手段了。一位深谙外企在华境遇的销售人员告诉记者，需要“打点”客户的时候，第三方是个中关键，它们被称作“合作伙伴”。这个所谓的“合作伙伴”，实际上承包了跨国公司的行贿业务，以身挡粪，换得雇主的“干净之身”。
企业授权合作伙伴代为与客户签合同。一笔1000万的单子，企业以800万的售价卖给合作方，再由它标价1000万卖给客户。其间的差价，则由合作方交至受贿人手中。
如果碰上要求直接与企业签合同的客户，则另有做法：企业会与合作伙伴签订一份劳务合同，支付一笔劳务费用，再由合作方将费用转交给客户。
以上两种方式，不论签合同的是企业或合作方，行贿总是经由后者完成，账面上看，企业置身事外，并最终转嫁给消费者为贿赂买单：以GSK为例，用于行贿的运营成本占到药价的百分之二三十。这意味着，人们熟知的新康泰克、芬必得、百多邦等GSK出品的药物，原本都可以更便宜的。
合作伙伴的地位往往很尴尬。只有在风平浪静的时候，它们才是外企销售人员口中客气的“伙伴”，一旦事发，用来走账的它们则被弃之如敝屣。2009年，美国控制组件公司（CCI）在华行贿案发，波及华润电力公司，其财务总监王小彬描述受贿单位时，讳莫如深：不是子公司，不是业务单位，完全是华润集团以外的，“像是一个中间商”。
另一方面，外企却又离不开这个伙伴。如果不通过第三方走账而直接行贿，会被认为是“不正规的外企”，不能将行贿方移花接木的外企，被业内销售认为“不够规范”。
腐败是跨国公司的高压线
规范与否不是销售人员说了算的，有部门专责于此：合规部，是大
部分外企的标配，负责监督审核企业内部财务、流程。其严苛要求，更符合通常情况下外企的专业形象。
这一部门绝非虚设。跨国公司内部对行贿等腐败行为管理极其严格，堪称高压线。以SAP为例，这家全球最大的企业管理和商务解决方案供应商，即使对与财务关系相隔甚远的技术部门，也有着频繁严格的合规审核：除了入职时为期一周的合规培训，还有不定期的面谈抽查。在上海，一个10余人的技术小组，半年内即有两人被抽查请去喝咖啡——当面口试，回答相关问题。
工作电脑的抽检更是家常便饭，习以为常的员工们往往只会在微博上调侃一句“又中奖了”。一位SAP的员工因被检出使用公司网络下载色情电影，即遭到开除。
不止于此。以冷面示人的合规部从不惮于自我举报，以美国企业为例，大部分均为公司自查发现问题。而近年来美国海外反腐涉及中国的案件中，近80%为美国公司爆料。
包括此次的事件主角GSK，也曾在合规方面大花力气。其在华合规管理人员数量仅次于美国，位居第二，每年在中国进行多达20次的内部审计。就在今年年初，GSK还刚刚进行过长达4个月的大范围内部调查。
更遑论曾在行贿方面栽过大跟头的西门子。当初纵容员工全球行贿14亿美元的西门子，事后深以为耻，重建了合规部，其规章严苛程度，至今在业内仍居前列。行贿门案发5年以来，合规部始终在媒体面前深入简出，从未做过一次采访，竭尽低调。
一位居高位的销售主管向记者肯定了这一事实：虽然外企腐败案件时有发生，但相对而言，大部分的外企仍保持了一定的操守。“在很多大项目里，钱可能真的不是最重要的因素。”他说。大部分外企高管往往对贿赂类事情尤为忌讳，“不单是做，连听都不愿意听到。”更专业的教育和法律意识促使决策层极少涉水行贿。
有时候，行贿甚至起到反作用。一位外企人员分享了他的经历：竞标面临失败之际，他越级找到高管，用专业的销售技巧展示了产品优势，获得了认可，一举扭转颓势。晚上，他再次打电话给高管，暗示可行贿。这引起了对方的冷面警觉，高管直告，不需要，把产品价格降下来就可以了。 “在本身具有产品和技术竞争力的时候，试图行贿反而会影响他人对你原有的印象和专业的认可。”前述外企人员说道。
这样一组数据多少能印证他的话：与GSK行贿丑闻一样不能被否认的事实是，作为全球顶尖的医药公司，GSK在过去70年里贡献了5位诺贝尔医学奖得主；全球每四支疫苗，就有一支来自GSK。改革开放后最早进入中国的这家外资药企，其销售王牌康泰克至今仍是感冒药市场的头名产品。
“行贿永远是决定项目的因素之一，不会是关键因素。”前述销售高
管反复对记者强调。
在中国不行贿就没法做生意？
这些自律方面“看上去很美”的外企，为何在现实中却是另一种表现？
朗讯风波、张恩照事件、德普案、西门子贿赂门等大型洋腐败案件，行贿方或受贿方都涉及在华企业。这使得中国开始成为多国反海外腐败的重要地带。许多跨国公司在中国超规格配备合规资源。以摩托罗拉为例，其三名主要合规官，一名主管全部欧美国家，一名主管欧美及中国之外的市场，另一名则专责中国市场。
即使加派人手，对中国“特殊照顾”，资本逐利的血液奔腾之下，外企凭自身仍无力杜绝腐案。美国Mintz Group团队制作的数据库“腐败在哪里”显示，1977年到2013年2月19日间，美国《反海外贿赂法》查出的全球商业贿赂案例中，中国是这个数据库中唯一一个在调查涉及的所有行业
中都“榜上有名”的国家。
以数据库中的重灾区健康医药行
业为例。一位分管医药流通的领导，曾在会议上批评中国医药每年贿赂金额达五六百亿之巨。另一个政府部门官员捅了捅他，悄声说，少了，岂止五六百亿啊。
药企给多开药的医生和医院好处，成为通用做法。据中国商务部最新资料，在全国药品行业，商业贿赂成本竟是其研发生产成本的倍数。这使一部分人都认为，在中国医药市场，不行贿就没法做生意。不愿行贿的跨国公司，有些只能走向以外包形式间接行贿的路子。
腐败的土壤
造成这一恶果的元凶是这个团伙：
嫌疑人甲，他为照顾民众利益，调控抑制药价，人为压低基础药品定价和医疗费用。这导致医院一方面缺钱，同时又要自己筹措大部分开销。
嫌疑人乙，他使得中国药品市场的准入环节冗长繁杂，从而给腐败提供了温床：注册方面要和药
监总局打交道，药价上要和国家发改委打交道，进医保要和劳社部打交道，进医院要和各地招标办以及医院的院长、药剂科主任打交道。
嫌疑人丙，他是庞大的市场需求。来自IMSConsulting的数据显示，2007年至2011年间，新兴市场医药销售额平均年增长率为16%，而发达市场仅为5%。从2015年开始，药品销售额增幅可能至多有一半来自中国、印度和巴西等国家。
甚至还有嫌疑人丁来助推，他掌控了部分舆论。在GSK案中，随着事件的发酵，包括百度、新浪微博在内的多家网站搜索中，“葛兰素史克”及“GSK”都无法检索。理由是“可能不符合相关法律法规和政策，未予显示”。而在优酷网的央视“焦点访谈”专题系列中，7月16日的视频凭空消失。那一期的访谈对象，正是曾在全国的电视机上出现的疲惫男人梁宏，被删去的视频中，梁宏已拘留多日，眼袋深重，对着镜头挨个点出受贿单位。
在上述团伙的多方裹挟之下，在华药企和医院，鲜少有人坚守底线。
越线之后的处罚也未能起到震慑作用。在中国，类似GSK的案件一旦告发，能起约束作用的只是一条1996年颁发的《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》：行贿者根据情节会受到1万元以上20万元以下的罚款，并没收违法所得，构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
“我国在执行中是重罚受贿，而在行贿方面采取了宽大为怀的策略。”专家对这一条例解释道，这样的处罚力度一定程度上纵容了行贿。
与之相对的是美国自1977年颁布的《反海外贿赂行为法》（The Foreign Corrupt Practices Act，简称“FCPA”），该法禁止为开展业务而向外国政府官员行贿。也就是说，美国企业在国外行贿，美国照样管。依据该法，医疗贿赂将面临最为严苛的处罚，2012年，美国政府针对药企开出的3张罚单，其总额达68亿美元。迄今按照FCPA被处罚的跨国公司中三分之一在中国涉案。
重罚之下，美国公司越来越重视对员工法律知识的培训，如今在华美资企业大都在商业伦理手册开篇以中文这样写道：若无商业伦理，即失去了使我们骄傲的企业文化。我们相信，在这样健康的企业文化中，必然培养出受人尊敬的企业。与中国企业签订的合同条款中也多涉及禁止贿赂。
而对于在华的跨国企业，低廉的犯罪成本，难以对它起到震慑。
聊以慰藉的是，事情在慢慢好起来。2012年8月，辉瑞制药被曝在中国等8个国家行贿，中国有关方面对此调查与处罚并未适时跟进。时隔一年，今朝GSK由中国官方主动提出调查。
不仅如此，由于中国在此案上只增不减的稽查力度，GSK在承认贿赂的同时，也允诺降低运营成本，即往日的行贿成本等，从而降低药价。
一位GSK办案中国警察的强硬态度，也许可供窥探官方转变：对于GSK英国总部“将全力支持中国政府根除‘腐败’”的官方声明，这名警察对记者更正道：这不是腐败，就是赤裸裸的贿赂，绝对的。（编辑/张本科）
这意味着，身为GSK的中国区副总裁兼企业运营总经理，梁宏被自己的东家否定了。早于东家出手的是中国公安部门，经过半月余的调查，7月14日，因涉嫌严重经济犯罪，GSK中国区包括梁宏在内的4名高管被抓。在过去6年里，他们向700家旅行社与咨询机构转移了资金，由它们代为向官员与医生行贿，转达自己的一点“小意思”。面对总计30亿元的贿金，警方只好对GSK说声“不好意思”。
至此，一场外资药企在中国的审查帷幕拉开。随后一周内，多个外资药企办事处相继被当地工商部门“约谈”；医药代表纷纷清空邮箱，与医生进行例行拜会时也空手而去；一些原定的学术会议被取消，医生们都纷纷表示有事不能前往。
而西门子这样在华曾有重大商业贿赂“前科”的企业，更于这一时节选择了极度的低调。对于GSK事件，他们拒绝了一切相关采访，即使在公司内部也拒绝谈论。
乃至石油、汽车、咨询……各行业外企，也都在这一时刻集体噤声。“实在太敏感了。”他们说，即使GSK隶属的医药业与他们毫无干系。
彷佛这幕布深处藏有一张看不见的饕餮大口，各家唯恐避之不及。
将行贿巧妙外包给第三方
在业内人看来，梁宏利用旅行社行贿的手法毫不新鲜。
10年前，美国医疗器械公司德普（DPC）向中国医院工作人员行贿，在从1991年开始的10余年期间，天津DPC向中国医生们行贿了1623万美元的现金，以换取产品订单。
这一粗放的行贿方式在事后被行业总结为“现金太容易被抓”，太没技术含量。因为方式简单，登记为“销售支出”的账面猫腻很快被公司审计人员发现。于是，帮受贿方报销车票、餐饮票等再记入账下，成为替代做法。或是直接送一些价值不高的小礼品以便走账，比如数码相机。
贵于数码相机的礼品，就开始需要花上手段了。一位深谙外企在华境遇的销售人员告诉记者，需要“打点”客户的时候，第三方是个中关键，它们被称作“合作伙伴”。这个所谓的“合作伙伴”，实际上承包了跨国公司的行贿业务，以身挡粪，换得雇主的“干净之身”。
企业授权合作伙伴代为与客户签合同。一笔1000万的单子，企业以800万的售价卖给合作方，再由它标价1000万卖给客户。其间的差价，则由合作方交至受贿人手中。
如果碰上要求直接与企业签合同的客户，则另有做法：企业会与合作伙伴签订一份劳务合同，支付一笔劳务费用，再由合作方将费用转交给客户。
以上两种方式，不论签合同的是企业或合作方，行贿总是经由后者完成，账面上看，企业置身事外，并最终转嫁给消费者为贿赂买单：以GSK为例，用于行贿的运营成本占到药价的百分之二三十。这意味着，人们熟知的新康泰克、芬必得、百多邦等GSK出品的药物，原本都可以更便宜的。
合作伙伴的地位往往很尴尬。只有在风平浪静的时候，它们才是外企销售人员口中客气的“伙伴”，一旦事发，用来走账的它们则被弃之如敝屣。2009年，美国控制组件公司（CCI）在华行贿案发，波及华润电力公司，其财务总监王小彬描述受贿单位时，讳莫如深：不是子公司，不是业务单位，完全是华润集团以外的，“像是一个中间商”。
另一方面，外企却又离不开这个伙伴。如果不通过第三方走账而直接行贿，会被认为是“不正规的外企”，不能将行贿方移花接木的外企，被业内销售认为“不够规范”。
腐败是跨国公司的高压线
规范与否不是销售人员说了算的，有部门专责于此：合规部，是大
部分外企的标配，负责监督审核企业内部财务、流程。其严苛要求，更符合通常情况下外企的专业形象。
这一部门绝非虚设。跨国公司内部对行贿等腐败行为管理极其严格，堪称高压线。以SAP为例，这家全球最大的企业管理和商务解决方案供应商，即使对与财务关系相隔甚远的技术部门，也有着频繁严格的合规审核：除了入职时为期一周的合规培训，还有不定期的面谈抽查。在上海，一个10余人的技术小组，半年内即有两人被抽查请去喝咖啡——当面口试，回答相关问题。
工作电脑的抽检更是家常便饭，习以为常的员工们往往只会在微博上调侃一句“又中奖了”。一位SAP的员工因被检出使用公司网络下载色情电影，即遭到开除。
不止于此。以冷面示人的合规部从不惮于自我举报，以美国企业为例，大部分均为公司自查发现问题。而近年来美国海外反腐涉及中国的案件中，近80%为美国公司爆料。
包括此次的事件主角GSK，也曾在合规方面大花力气。其在华合规管理人员数量仅次于美国，位居第二，每年在中国进行多达20次的内部审计。就在今年年初，GSK还刚刚进行过长达4个月的大范围内部调查。
更遑论曾在行贿方面栽过大跟头的西门子。当初纵容员工全球行贿14亿美元的西门子，事后深以为耻，重建了合规部，其规章严苛程度，至今在业内仍居前列。行贿门案发5年以来，合规部始终在媒体面前深入简出，从未做过一次采访，竭尽低调。
一位居高位的销售主管向记者肯定了这一事实：虽然外企腐败案件时有发生，但相对而言，大部分的外企仍保持了一定的操守。“在很多大项目里，钱可能真的不是最重要的因素。”他说。大部分外企高管往往对贿赂类事情尤为忌讳，“不单是做，连听都不愿意听到。”更专业的教育和法律意识促使决策层极少涉水行贿。
有时候，行贿甚至起到反作用。一位外企人员分享了他的经历：竞标面临失败之际，他越级找到高管，用专业的销售技巧展示了产品优势，获得了认可，一举扭转颓势。晚上，他再次打电话给高管，暗示可行贿。这引起了对方的冷面警觉，高管直告，不需要，把产品价格降下来就可以了。 “在本身具有产品和技术竞争力的时候，试图行贿反而会影响他人对你原有的印象和专业的认可。”前述外企人员说道。
这样一组数据多少能印证他的话：与GSK行贿丑闻一样不能被否认的事实是，作为全球顶尖的医药公司，GSK在过去70年里贡献了5位诺贝尔医学奖得主；全球每四支疫苗，就有一支来自GSK。改革开放后最早进入中国的这家外资药企，其销售王牌康泰克至今仍是感冒药市场的头名产品。
“行贿永远是决定项目的因素之一，不会是关键因素。”前述销售高
管反复对记者强调。
在中国不行贿就没法做生意？
这些自律方面“看上去很美”的外企，为何在现实中却是另一种表现？
朗讯风波、张恩照事件、德普案、西门子贿赂门等大型洋腐败案件，行贿方或受贿方都涉及在华企业。这使得中国开始成为多国反海外腐败的重要地带。许多跨国公司在中国超规格配备合规资源。以摩托罗拉为例，其三名主要合规官，一名主管全部欧美国家，一名主管欧美及中国之外的市场，另一名则专责中国市场。
即使加派人手，对中国“特殊照顾”，资本逐利的血液奔腾之下，外企凭自身仍无力杜绝腐案。美国Mintz Group团队制作的数据库“腐败在哪里”显示，1977年到2013年2月19日间，美国《反海外贿赂法》查出的全球商业贿赂案例中，中国是这个数据库中唯一一个在调查涉及的所有行业
中都“榜上有名”的国家。
以数据库中的重灾区健康医药行
业为例。一位分管医药流通的领导，曾在会议上批评中国医药每年贿赂金额达五六百亿之巨。另一个政府部门官员捅了捅他，悄声说，少了，岂止五六百亿啊。
药企给多开药的医生和医院好处，成为通用做法。据中国商务部最新资料，在全国药品行业，商业贿赂成本竟是其研发生产成本的倍数。这使一部分人都认为，在中国医药市场，不行贿就没法做生意。不愿行贿的跨国公司，有些只能走向以外包形式间接行贿的路子。
腐败的土壤
造成这一恶果的元凶是这个团伙：
嫌疑人甲，他为照顾民众利益，调控抑制药价，人为压低基础药品定价和医疗费用。这导致医院一方面缺钱，同时又要自己筹措大部分开销。
嫌疑人乙，他使得中国药品市场的准入环节冗长繁杂，从而给腐败提供了温床：注册方面要和药
监总局打交道，药价上要和国家发改委打交道，进医保要和劳社部打交道，进医院要和各地招标办以及医院的院长、药剂科主任打交道。
嫌疑人丙，他是庞大的市场需求。来自IMSConsulting的数据显示，2007年至2011年间，新兴市场医药销售额平均年增长率为16%，而发达市场仅为5%。从2015年开始，药品销售额增幅可能至多有一半来自中国、印度和巴西等国家。
甚至还有嫌疑人丁来助推，他掌控了部分舆论。在GSK案中，随着事件的发酵，包括百度、新浪微博在内的多家网站搜索中，“葛兰素史克”及“GSK”都无法检索。理由是“可能不符合相关法律法规和政策，未予显示”。而在优酷网的央视“焦点访谈”专题系列中，7月16日的视频凭空消失。那一期的访谈对象，正是曾在全国的电视机上出现的疲惫男人梁宏，被删去的视频中，梁宏已拘留多日，眼袋深重，对着镜头挨个点出受贿单位。
在上述团伙的多方裹挟之下，在华药企和医院，鲜少有人坚守底线。
越线之后的处罚也未能起到震慑作用。在中国，类似GSK的案件一旦告发，能起约束作用的只是一条1996年颁发的《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》：行贿者根据情节会受到1万元以上20万元以下的罚款，并没收违法所得，构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
“我国在执行中是重罚受贿，而在行贿方面采取了宽大为怀的策略。”专家对这一条例解释道，这样的处罚力度一定程度上纵容了行贿。
与之相对的是美国自1977年颁布的《反海外贿赂行为法》（The Foreign Corrupt Practices Act，简称“FCPA”），该法禁止为开展业务而向外国政府官员行贿。也就是说，美国企业在国外行贿，美国照样管。依据该法，医疗贿赂将面临最为严苛的处罚，2012年，美国政府针对药企开出的3张罚单，其总额达68亿美元。迄今按照FCPA被处罚的跨国公司中三分之一在中国涉案。
重罚之下，美国公司越来越重视对员工法律知识的培训，如今在华美资企业大都在商业伦理手册开篇以中文这样写道：若无商业伦理，即失去了使我们骄傲的企业文化。我们相信，在这样健康的企业文化中，必然培养出受人尊敬的企业。与中国企业签订的合同条款中也多涉及禁止贿赂。
而对于在华的跨国企业，低廉的犯罪成本，难以对它起到震慑。
聊以慰藉的是，事情在慢慢好起来。2012年8月，辉瑞制药被曝在中国等8个国家行贿，中国有关方面对此调查与处罚并未适时跟进。时隔一年，今朝GSK由中国官方主动提出调查。
不仅如此，由于中国在此案上只增不减的稽查力度，GSK在承认贿赂的同时，也允诺降低运营成本，即往日的行贿成本等，从而降低药价。
一位GSK办案中国警察的强硬态度，也许可供窥探官方转变：对于GSK英国总部“将全力支持中国政府根除‘腐败’”的官方声明，这名警察对记者更正道：这不是腐败，就是赤裸裸的贿赂，绝对的。（编辑/张本科）