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建议疏堵兼顾 新老划断
本报综合讯 日前有传闻称中国证监会将一份《关于土豆网等互联网企业境外上市的情况汇报》（以下简称《情况汇报》）呈送上级部门，或将导致国内相关部门出台新政，VIE协议控制上市模式有可能遭到禁止。由此引起了互联网及PE/VC业界的震动，事后证实，该汇报只是内部交流参考使用的研究文章。近日，《情况汇报》全文内容被披露，文中明确提出了针对VIE监管的政策建议，提出疏堵兼顾政策，按照“老人老办法、新人新办法”的原则进行新老划断。
网企海外上市 严重威胁我国网络安全
《情况汇报》以土豆网在海外上市为引子，提出国内互联网领域的龙头企业海外上市潮对我国互联网络国家安全形成了严重威胁。该汇报指出，根据信息产业部通讯发展司提供的资料显示，至2011年8月17日，土豆网在美国纳斯达克上市，我国互联网行业在境外上市(以美国纳斯达克和纽约证券交易所为主)的企业接近40家，总市值达1600亿美元。
据了解，信产部曾多次上报国务院，希望安排互联网龙头企业尽早回归A股市场，以避免我国的互联网国家战略受制于人，但由于部分互联网海外上市企业均涉嫌实质违反我国外资行业准入政策，这一问题在实际操作上一直难以解决。
该汇报指出，互联网企业海外上市潮的主要原因在于：VIE模式实质违反我国外资行业准入政策，互联网企业无法完全满足A股上市条件，海外市场集聚效应对互联网企业的吸引以及部分地方政府主动推动企业境外上市等。
企业“转嫁”海外 愈演愈烈危及经济
《情况汇报》分析称，在互联网发展初期，由于A股市场发展不充分，企业到境外上市曾经对行业及企业的发展利大于弊。伴随着越来越多的互联网龙头企业纷纷到海外上市，逐渐形成了以我国互联网行业为代表的高科技产业全面“转嫁”到海外资本市场的扭曲局面。
首先，高科技产业是各国在21世纪参与世界竞争的核心领域，如果我国在这一领域受制于人，将对我国未来科技强国的国家战略形成越来越明显的负面作用。
其次，为部分机构和个人非法转移资产提供了便利。协议控制模式已经发展到了中国秦发集团等一批传统实业企业，最终形成了上百亿元有形资产被“薄薄的”几页纸“悄悄”转移到注册在海外的空壳公司，并“瞒天过海”到海外上市的模式。如果这一漏洞不尽快堵上，将导致国内巨额资产通过这种灰色通道流失海外，其中可能涉及的灰色及不法交易将直接危及国内经济的平稳健康发展。
协议控制规避审批外资进入形同虚设
《情况汇报》指出，近期，其他非高科技领域的传统企业也越来越多地采取非股权控制的模式。目前，该模式几乎完全规避商务部、发改委及证监会的相关审批。
由于协议的形式非常复杂，协议控制的双方及其法律顾问、财务顾问等均以各种理由绕开我国政府部门的管理监督，我国法律法规对于协议控制也缺乏明确和详细的界定，加上一些行业管理部门对于协议控制采取默许的态度，逐渐导致对协议控制交易泛滥成灾。
首先，协议控制实质上规避了《关于外国投资者并购境内企业的规定》对外资并购的规定。其次，逃避外汇监管、向境外逐步转移资产。由于存在大量不符合市场价值的交易条件，协议显失公平，有利益输送嫌疑。其背后目的，是逐步向境外转移资产。这一模式极易复制，且绕开了政府部门的所有审批。未来，几乎所有企业都可以模仿这种方式，将实际利益转移到境外。第三，违背外资行业准入政策。最早的新浪模式，实际是需要行业主管部门的同意或默许的，内部有把握可以掌握局势。发展至今，外资行业进入形同虚设。
政策建议：疏堵兼顾、新老划断
近几年来，我国资本市场的迅速发展，尤其是人民币股权投资基金行业的快速发展，已经为高科技企业回归A股市场创造了条件。为此，应当尽快制定实施相关政策，鼓励已经在海外上市的互联网龙头企业逐步回归A股。对于协议控制模式，《情况汇报》建议采取疏堵兼顾的政策，一方面疏导尚未上市的高科技企业优先选择国内资本市场，同时对于滥用这一模式以图转移资产的企业予以坚决制止。
“堵”的主要手段包括采取协议控制模式赴海外上市的企业必须经过商务部审批，并会签证监会。“疏”则包括按照“老人老办法、新人新办法”的原则进行新老划断，对历史上形成的“协议控制”境外上市企业暂不进行清理。对于部分采取协议控制方式境外上市的优质公司，可经国务院特批后在境内A股市场上市。
（康佳奇）
本报综合讯 日前有传闻称中国证监会将一份《关于土豆网等互联网企业境外上市的情况汇报》（以下简称《情况汇报》）呈送上级部门，或将导致国内相关部门出台新政，VIE协议控制上市模式有可能遭到禁止。由此引起了互联网及PE/VC业界的震动，事后证实，该汇报只是内部交流参考使用的研究文章。近日，《情况汇报》全文内容被披露，文中明确提出了针对VIE监管的政策建议，提出疏堵兼顾政策，按照“老人老办法、新人新办法”的原则进行新老划断。
网企海外上市 严重威胁我国网络安全
《情况汇报》以土豆网在海外上市为引子，提出国内互联网领域的龙头企业海外上市潮对我国互联网络国家安全形成了严重威胁。该汇报指出，根据信息产业部通讯发展司提供的资料显示，至2011年8月17日，土豆网在美国纳斯达克上市，我国互联网行业在境外上市(以美国纳斯达克和纽约证券交易所为主)的企业接近40家，总市值达1600亿美元。
据了解，信产部曾多次上报国务院，希望安排互联网龙头企业尽早回归A股市场，以避免我国的互联网国家战略受制于人，但由于部分互联网海外上市企业均涉嫌实质违反我国外资行业准入政策，这一问题在实际操作上一直难以解决。
该汇报指出，互联网企业海外上市潮的主要原因在于：VIE模式实质违反我国外资行业准入政策，互联网企业无法完全满足A股上市条件，海外市场集聚效应对互联网企业的吸引以及部分地方政府主动推动企业境外上市等。
企业“转嫁”海外 愈演愈烈危及经济
《情况汇报》分析称，在互联网发展初期，由于A股市场发展不充分，企业到境外上市曾经对行业及企业的发展利大于弊。伴随着越来越多的互联网龙头企业纷纷到海外上市，逐渐形成了以我国互联网行业为代表的高科技产业全面“转嫁”到海外资本市场的扭曲局面。
首先，高科技产业是各国在21世纪参与世界竞争的核心领域，如果我国在这一领域受制于人，将对我国未来科技强国的国家战略形成越来越明显的负面作用。
其次，为部分机构和个人非法转移资产提供了便利。协议控制模式已经发展到了中国秦发集团等一批传统实业企业，最终形成了上百亿元有形资产被“薄薄的”几页纸“悄悄”转移到注册在海外的空壳公司，并“瞒天过海”到海外上市的模式。如果这一漏洞不尽快堵上，将导致国内巨额资产通过这种灰色通道流失海外，其中可能涉及的灰色及不法交易将直接危及国内经济的平稳健康发展。
协议控制规避审批外资进入形同虚设
《情况汇报》指出，近期，其他非高科技领域的传统企业也越来越多地采取非股权控制的模式。目前，该模式几乎完全规避商务部、发改委及证监会的相关审批。
由于协议的形式非常复杂，协议控制的双方及其法律顾问、财务顾问等均以各种理由绕开我国政府部门的管理监督，我国法律法规对于协议控制也缺乏明确和详细的界定，加上一些行业管理部门对于协议控制采取默许的态度，逐渐导致对协议控制交易泛滥成灾。
首先，协议控制实质上规避了《关于外国投资者并购境内企业的规定》对外资并购的规定。其次，逃避外汇监管、向境外逐步转移资产。由于存在大量不符合市场价值的交易条件，协议显失公平，有利益输送嫌疑。其背后目的，是逐步向境外转移资产。这一模式极易复制，且绕开了政府部门的所有审批。未来，几乎所有企业都可以模仿这种方式，将实际利益转移到境外。第三，违背外资行业准入政策。最早的新浪模式，实际是需要行业主管部门的同意或默许的，内部有把握可以掌握局势。发展至今，外资行业进入形同虚设。
政策建议：疏堵兼顾、新老划断
近几年来，我国资本市场的迅速发展，尤其是人民币股权投资基金行业的快速发展，已经为高科技企业回归A股市场创造了条件。为此，应当尽快制定实施相关政策，鼓励已经在海外上市的互联网龙头企业逐步回归A股。对于协议控制模式，《情况汇报》建议采取疏堵兼顾的政策，一方面疏导尚未上市的高科技企业优先选择国内资本市场，同时对于滥用这一模式以图转移资产的企业予以坚决制止。
“堵”的主要手段包括采取协议控制模式赴海外上市的企业必须经过商务部审批，并会签证监会。“疏”则包括按照“老人老办法、新人新办法”的原则进行新老划断，对历史上形成的“协议控制”境外上市企业暂不进行清理。对于部分采取协议控制方式境外上市的优质公司，可经国务院特批后在境内A股市场上市。
（康佳奇）