【摘 要】
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在整个世界的工业发展过程中,一直都在发生的、整合企业间资源的活动就是并购。随着市场经济的进一步发展,“并购”这个话题已经越来越被理论界和实务界所关注,因为并购是对
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在整个世界的工业发展过程中,一直都在发生的、整合企业间资源的活动就是并购。随着市场经济的进一步发展,“并购”这个话题已经越来越被理论界和实务界所关注,因为并购是对公司所控制的资源进行重新整合、形成一个新企业的过程。通常,大股东就会借着这个机会进行利益输送。本文以宁夏大元股份为案例、用单案例研究的方法,分析了上市公司大股东进行利益输送的途径和方法,并从公司治理、外部审计、股权结构、法律法规的完善等角度对限制大股东隧道行为进行了讨论。研究发现,隧道行为是大股东为增加自身财富、把利益由中小股东向大股东进行转移的活动。这种活动的代价是包括公司和中小股东在内的利益都被严重损害。然而,这种把财富由中小股东转移向大股东的行为,并不会在短期就能反映在公司的损益表上；大股东主要采取的手段有三个：第一,大量进行关联交易,掠夺上市公司财富；第二,为关联公司的银行贷款作担保；第三,大股东在资本市场利用“并购”事件对股价进行炒作,待股价飙升后,撤走对宁夏大元的投资,导致公司和中小股东利益严重受损。解决以上问题,应该采取的对策包括以下四个方面：一是完善外部并购市场；二是加强外部审计和独立董事的独立性；三是转化政府职能,加强对市场的监管；四是完善相关的法律法规和会计准则,尤其注意上市公司在或有事项、预测性财务信息披露方面和证券民事诉讼等方面,通过事前披露,为中小股东和市场来敲响警钟；以及事后惩罚,增加大股东的违法成本。通过这些措施,可以在一定程度上限制大股东为一己私利而进行的利益输送行为。
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