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摘 要 本文通过对实践中的股权继承纠纷案例进行深入思考，指出现行公司法对股权继承的规定容易引发公司人合性危机，公司的经营发展受影响，甚至导致公司解散，而股东之间因为股权继承也会引发诸多纠纷，针对这些问题，本文提出引入信托制度，以平衡各方矛盾，避免诉讼风险。
关键词 股权继承 纠纷 信托制度
作者简介：张媛，陕西中医药大学人文管理学院，讲师，硕士，研究方向：市场经济法律、医药卫生法。
中图分类号：D923.5 文献标识码：A 文章编号：1009-0592（2015）11-059-02
随着市场经济的发展，新公司如雨后春笋般纷纷设立，随之而来的股权继承纠纷也逐渐增多，《公司法》规定，股权可以继承，除非公司章程有其他限制性规定。但是该规定基于公司人合性要求却引发诸多问题。
一、案件基本情况
A房地产公司2009年成立，经营稳健，股东为自然人B和自然人C，其中B持股60%，C持股40%。2012年B突发车祸身亡，在B死亡后，B的父亲、母亲、妻子和女儿作为第一顺位继承人要求分割、继承B生前60%的股权，方案为：该60%的股权先做夫妻共同财产分割，由B的妻子先分得30%，剩余30%由四个继承人均分，继承人内部对上述财产分割方案无异议。
按照《公司法》第75条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程另有规定的除外。由于A公司章程并没有股东股权继承的限制性规定，该上述财产分割方案理应没有问题，但其后案情的发展却超出预料。首先是原股东C不配合继承人办理股东变更及股权过户、股权转移手续，继承人起诉到法院要求强制变更，期间又发生继承人认为C侵吞公司财产起诉到法院但被以尚未办理股权过户，不具有股东身份，不具备诉讼主体资格为由驳回；后经法院强制执行，原股东C和各继承人办理了股权变更和过户手续，各继承人取得股东资格及相应股份，但事情到此还没有结束。在公司之后的经营过程中，各继承人认为股东C不按约定召开股东会、排斥各继承人对公司的决策、不对股东按时分红以及侵吞公司财产，双方纠纷不断，公司出现经营僵局，最后各继承人起诉到法院，要求强制解散公司。
本案结局可想而知，一个经营稳健的房地产公司，最后被强制解散。每每提及此案，令人扼腕叹息，股东C和A公司的命运因另一股东的意外死亡及股权继承而被改变；原本经营稳健的公司，因数年的股权继承、恩怨纠纷耗尽财力、精力，公司经营陷入僵局，最终资不抵债，以解散收场。
现实中此类案件时有发生，存在于其中的无论制度层面、亦或操作层面的问题均值得法律职业者深思，以探究法律对于社会良好经济秩序的维持、对财产关系与利益的呵护。
二、由本案引发的几点思考
（一）股权具有特殊性，不能按照一般的遗产简单继承，现行公司法相关规定不合理
我国继承法及司法解释规定的遗产可以分为：钱（收入、储蓄），物（房屋、生活用品、林木、牲畜、家禽、文物、图书资料、生产资料），财产权利（著作权、专利权中的财产权利），其他合法财产（有价证券、履行标的为财物的债权）；进一步归纳，可分为财产（钱、物）和财产性权利（财产权利、其他合法财产）。
探究股权的性质，依照公司法原理，公司发起人之间按照约定向公司分别出资，待公司成立后便成为股东，持有相应份额股权，进而享有公司经营管理的知情权、提案权、决策权及获取股权收益权。如果从上述遗产的归类中解析，只有获取股权收益权属于财产性权利，可列入遗产得以继承，而股权所包含的其他三项基本权利，显然属于对公司的经营管理权利。而且，股东之间相互合作、成立公司、分配权利、共同决策、共担风险、共享收益都是基于彼此的信任，公司的经营管理以股东之间认可与信任为基础，具有强大的人合性，这种经营管理权利具有强大的人身属性，显然，这种权利作为身份权是不能被继承的，如果允许这种权利被继承，必然打破公司的人合性，股东之间的信赖、认可、制衡将被打破，公司成立运行的基础便不复存在。
由此，我国《公司法》第76条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格的规定就值得商榷，请注意该条规定继承的是“股东资格”，“股东资格”就是“股东身份”，这种身份权的继承与民法及继承法的原则不符，这也导致实践中虽然按照这一规定实现了公司股权的继承交接，解决了当时问题，但对于股权、目标公司、继承人的长远利益保护往往失败。
（二）股权继承需要原股东配合，继承人继承并享有股东权利屡屡受阻
根据我国《公司法》第32条第2款“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”和《中华人民共和国公司登记管理条例》第34条的规定 可以看出我国《公司法》对股权变动采取登记主义。所以，有限责任公司死亡股东的继承人只有经过变更登记程序才能取得股权。实务操作中，按照公司法及公司登记管理条例的规定，股东身份的取得及持股数额的确认需要对内对外两个程序，对内需要将股东身份记载于公司股东名册上，对外，需要在工商登记材料中确定股东身份及持股比例，尽管目前的内资企业营业执照上已不再显示股东名称及持股比例，但该事项仍是工商登记的重要事项。而上述登记程序的完成，均需要原股东的配合，如果公司或原股东不配合办理工商登记变更手续或变更股东名册的，可依照《中华人民共和国公司登记管理条例》第34条的规定，向工商部门投诉或向人民法院提起诉讼。
在被继承人存有合法遗嘱或法定继承人就股权继承达成有效协议并且目标公司原股东配合继承人办理工商变更登记及股东名册变更后，继承人便取得目标公司股东资格，开始行使股东权利，然而新老股东在目标公司，经营、决策、人事、财务等各方面的纠纷矛盾却逐渐浮出，作为继承人的新股东往往受到排挤，其股东权利和利益受到侵害。
三、信托制度在股权继承中的积极效果
以上分析，指出了公司法对股权继承规定存在的问题，从公司稳定发展、持续经营及风险防控的角度来考虑，笔者认为无论对于原股东、继承人还是目标公司，通过寻求有效方式维护公司的人合性，事前防范和控制因继承导致公司股东之间的信任危机和法律纠纷才是上策。结合实务经验，笔者提出引入信托制度来解决股权继承的上述问题。 我国信托法规定：信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。具体到在股权继承方面的运用，两种方式：一种自然人股东生前可设立遗嘱信托，在其身故后，股权将按照遗嘱信托安排，由专业信托公司持有，股权收益按照遗嘱信托确定的受益人和收益份额进行分配；另一种，股东生前未设立遗嘱或遗嘱信托，全体法定继承人可共同委托信托公司，将拟继承股权委托信托公司持有并管理，法定继承人各自作为受益人享有其对应股权收益。信托制度是一种既能保全公司，又能维护继承人财产权利，还能在继承发生时不破坏公司的股权结构的制度设计。上述信托方式，可以发挥以下效果：
（一）股权无需过户，避免继承纠纷
信托以被继承人意愿或继承人共同意愿为基础，股权无需过户到继承人名下，避免继承人之间在财产继承或行使股权过程中可能产生的纠纷。
（二）信托公司以自己名义持有、管理股权，有利于目标公司经营管理及股权稳定
以信托公司名义承继全部股权，进入目标公司，可避免继承人人数较多，难以形成统一意志且内部纠纷较多，进而不利于目标公司经营管理的情况。可想而知，一个股东离世，公司新进了五六的股东继承，对原股东及公司而言，确实不好应对；而有一家信托公司受托持有继承股权，则对目标公司股权稳定及原股东经营管理比较有利。
（三）信托公司的专业化管理有利于目标公司的发展并可使被继承人的利益最大化
信托公司作为“受人之托、代人理财”的专业资产管理机构，其具备专业的风险管理和资产运作的能力、机构和人员，可以更加专业的管理受托股权，改善目标公司经营管理；基于信托公司的强大实力，原股东也会寻求与信托公司的良好合作并接受信托公司的监督，进而促使目标公司稳健经营，继承人股权收益最大化。
（四）信托财产具有独立性可阻断风险
一旦继承股权被设立信托，按照我国信托法规定，信托财产具有独立性，表现在：信托财产独立于委托人财产、信托财产独立于受托人财产、信托财产独立于受益人财产，这种独立性使其具备破产隔离的功能。举例说明：当一个自然人股东设立股权信托，该股权将独立于其个人财产，如果后续发生个人破产的情况，该股权因设立信托已不属于其个人财产；信托成立后，受托人持有信托财产，但信托财产独立于受托人的固有财产和其他信托财产，即使受托人破产或其他信托财产经营管理不善，也不影响该股权的投资和收益；作为继承人的受益人，其仅享有基于股权收益产生的信托收益权，只要信托财产存在，其便可永久享有收益。
（五）信托可实现法律关系持续稳定，实现税收优惠
信托还具备法律关系持久稳定、税收优惠等特点，在富人阶层涌动的今天，对于稍显稚嫩的继承人，通过设立股权信托来传承家业，无论对于规避将来极有可能征收的遗产税，还是对于继承人未来生活事业的经济保障，抑或对家族产业的弘扬光大，信托法律制度均具备强大的优势和吸引力。
四、结论
综上，笔者认为在对待股权继承问题时，信托制度能发挥巨大的作用，既能保全继承人的最大权益，又能尊重公司的人合性机制，使公司的经营管理不受影响，良性发展。在平衡各方利益、稳定社会秩序、促进经济持续稳定发展方面都有强大的优势。
注释：
第三十四条 有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
参考文献：
[1]张磊.有限责任公司股权继承问题研究.吉林大学硕士学位论文.2013年5月.
[2]李珊珊.有限责任公司股权继承问题研究——以姜某诉某有限公司股权继承案为例.兰州大学硕士学位论文.2014年5月.
[3]于丹梅.信托理财的法律规制研究.西南财经大学硕士学位论文.2009年12月.
[4]赵磊.信托受托人的角色定位及其制度实现.中国法学.2014（4）.
关键词 股权继承 纠纷 信托制度
作者简介：张媛，陕西中医药大学人文管理学院，讲师，硕士，研究方向：市场经济法律、医药卫生法。
中图分类号：D923.5 文献标识码：A 文章编号：1009-0592（2015）11-059-02
随着市场经济的发展，新公司如雨后春笋般纷纷设立，随之而来的股权继承纠纷也逐渐增多，《公司法》规定，股权可以继承，除非公司章程有其他限制性规定。但是该规定基于公司人合性要求却引发诸多问题。
一、案件基本情况
A房地产公司2009年成立，经营稳健，股东为自然人B和自然人C，其中B持股60%，C持股40%。2012年B突发车祸身亡，在B死亡后，B的父亲、母亲、妻子和女儿作为第一顺位继承人要求分割、继承B生前60%的股权，方案为：该60%的股权先做夫妻共同财产分割，由B的妻子先分得30%，剩余30%由四个继承人均分，继承人内部对上述财产分割方案无异议。
按照《公司法》第75条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程另有规定的除外。由于A公司章程并没有股东股权继承的限制性规定，该上述财产分割方案理应没有问题，但其后案情的发展却超出预料。首先是原股东C不配合继承人办理股东变更及股权过户、股权转移手续，继承人起诉到法院要求强制变更，期间又发生继承人认为C侵吞公司财产起诉到法院但被以尚未办理股权过户，不具有股东身份，不具备诉讼主体资格为由驳回；后经法院强制执行，原股东C和各继承人办理了股权变更和过户手续，各继承人取得股东资格及相应股份，但事情到此还没有结束。在公司之后的经营过程中，各继承人认为股东C不按约定召开股东会、排斥各继承人对公司的决策、不对股东按时分红以及侵吞公司财产，双方纠纷不断，公司出现经营僵局，最后各继承人起诉到法院，要求强制解散公司。
本案结局可想而知，一个经营稳健的房地产公司，最后被强制解散。每每提及此案，令人扼腕叹息，股东C和A公司的命运因另一股东的意外死亡及股权继承而被改变；原本经营稳健的公司，因数年的股权继承、恩怨纠纷耗尽财力、精力，公司经营陷入僵局，最终资不抵债，以解散收场。
现实中此类案件时有发生，存在于其中的无论制度层面、亦或操作层面的问题均值得法律职业者深思，以探究法律对于社会良好经济秩序的维持、对财产关系与利益的呵护。
二、由本案引发的几点思考
（一）股权具有特殊性，不能按照一般的遗产简单继承，现行公司法相关规定不合理
我国继承法及司法解释规定的遗产可以分为：钱（收入、储蓄），物（房屋、生活用品、林木、牲畜、家禽、文物、图书资料、生产资料），财产权利（著作权、专利权中的财产权利），其他合法财产（有价证券、履行标的为财物的债权）；进一步归纳，可分为财产（钱、物）和财产性权利（财产权利、其他合法财产）。
探究股权的性质，依照公司法原理，公司发起人之间按照约定向公司分别出资，待公司成立后便成为股东，持有相应份额股权，进而享有公司经营管理的知情权、提案权、决策权及获取股权收益权。如果从上述遗产的归类中解析，只有获取股权收益权属于财产性权利，可列入遗产得以继承，而股权所包含的其他三项基本权利，显然属于对公司的经营管理权利。而且，股东之间相互合作、成立公司、分配权利、共同决策、共担风险、共享收益都是基于彼此的信任，公司的经营管理以股东之间认可与信任为基础，具有强大的人合性，这种经营管理权利具有强大的人身属性，显然，这种权利作为身份权是不能被继承的，如果允许这种权利被继承，必然打破公司的人合性，股东之间的信赖、认可、制衡将被打破，公司成立运行的基础便不复存在。
由此，我国《公司法》第76条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格的规定就值得商榷，请注意该条规定继承的是“股东资格”，“股东资格”就是“股东身份”，这种身份权的继承与民法及继承法的原则不符，这也导致实践中虽然按照这一规定实现了公司股权的继承交接，解决了当时问题，但对于股权、目标公司、继承人的长远利益保护往往失败。
（二）股权继承需要原股东配合，继承人继承并享有股东权利屡屡受阻
根据我国《公司法》第32条第2款“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”和《中华人民共和国公司登记管理条例》第34条的规定 可以看出我国《公司法》对股权变动采取登记主义。所以，有限责任公司死亡股东的继承人只有经过变更登记程序才能取得股权。实务操作中，按照公司法及公司登记管理条例的规定，股东身份的取得及持股数额的确认需要对内对外两个程序，对内需要将股东身份记载于公司股东名册上，对外，需要在工商登记材料中确定股东身份及持股比例，尽管目前的内资企业营业执照上已不再显示股东名称及持股比例，但该事项仍是工商登记的重要事项。而上述登记程序的完成，均需要原股东的配合，如果公司或原股东不配合办理工商登记变更手续或变更股东名册的，可依照《中华人民共和国公司登记管理条例》第34条的规定，向工商部门投诉或向人民法院提起诉讼。
在被继承人存有合法遗嘱或法定继承人就股权继承达成有效协议并且目标公司原股东配合继承人办理工商变更登记及股东名册变更后，继承人便取得目标公司股东资格，开始行使股东权利，然而新老股东在目标公司，经营、决策、人事、财务等各方面的纠纷矛盾却逐渐浮出，作为继承人的新股东往往受到排挤，其股东权利和利益受到侵害。
三、信托制度在股权继承中的积极效果
以上分析，指出了公司法对股权继承规定存在的问题，从公司稳定发展、持续经营及风险防控的角度来考虑，笔者认为无论对于原股东、继承人还是目标公司，通过寻求有效方式维护公司的人合性，事前防范和控制因继承导致公司股东之间的信任危机和法律纠纷才是上策。结合实务经验，笔者提出引入信托制度来解决股权继承的上述问题。 我国信托法规定：信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。具体到在股权继承方面的运用，两种方式：一种自然人股东生前可设立遗嘱信托，在其身故后，股权将按照遗嘱信托安排，由专业信托公司持有，股权收益按照遗嘱信托确定的受益人和收益份额进行分配；另一种，股东生前未设立遗嘱或遗嘱信托，全体法定继承人可共同委托信托公司，将拟继承股权委托信托公司持有并管理，法定继承人各自作为受益人享有其对应股权收益。信托制度是一种既能保全公司，又能维护继承人财产权利，还能在继承发生时不破坏公司的股权结构的制度设计。上述信托方式，可以发挥以下效果：
（一）股权无需过户，避免继承纠纷
信托以被继承人意愿或继承人共同意愿为基础，股权无需过户到继承人名下，避免继承人之间在财产继承或行使股权过程中可能产生的纠纷。
（二）信托公司以自己名义持有、管理股权，有利于目标公司经营管理及股权稳定
以信托公司名义承继全部股权，进入目标公司，可避免继承人人数较多，难以形成统一意志且内部纠纷较多，进而不利于目标公司经营管理的情况。可想而知，一个股东离世，公司新进了五六的股东继承，对原股东及公司而言，确实不好应对；而有一家信托公司受托持有继承股权，则对目标公司股权稳定及原股东经营管理比较有利。
（三）信托公司的专业化管理有利于目标公司的发展并可使被继承人的利益最大化
信托公司作为“受人之托、代人理财”的专业资产管理机构，其具备专业的风险管理和资产运作的能力、机构和人员，可以更加专业的管理受托股权，改善目标公司经营管理；基于信托公司的强大实力，原股东也会寻求与信托公司的良好合作并接受信托公司的监督，进而促使目标公司稳健经营，继承人股权收益最大化。
（四）信托财产具有独立性可阻断风险
一旦继承股权被设立信托，按照我国信托法规定，信托财产具有独立性，表现在：信托财产独立于委托人财产、信托财产独立于受托人财产、信托财产独立于受益人财产，这种独立性使其具备破产隔离的功能。举例说明：当一个自然人股东设立股权信托，该股权将独立于其个人财产，如果后续发生个人破产的情况，该股权因设立信托已不属于其个人财产；信托成立后，受托人持有信托财产，但信托财产独立于受托人的固有财产和其他信托财产，即使受托人破产或其他信托财产经营管理不善，也不影响该股权的投资和收益；作为继承人的受益人，其仅享有基于股权收益产生的信托收益权，只要信托财产存在，其便可永久享有收益。
（五）信托可实现法律关系持续稳定，实现税收优惠
信托还具备法律关系持久稳定、税收优惠等特点，在富人阶层涌动的今天，对于稍显稚嫩的继承人，通过设立股权信托来传承家业，无论对于规避将来极有可能征收的遗产税，还是对于继承人未来生活事业的经济保障，抑或对家族产业的弘扬光大，信托法律制度均具备强大的优势和吸引力。
四、结论
综上，笔者认为在对待股权继承问题时，信托制度能发挥巨大的作用，既能保全继承人的最大权益，又能尊重公司的人合性机制，使公司的经营管理不受影响，良性发展。在平衡各方利益、稳定社会秩序、促进经济持续稳定发展方面都有强大的优势。
注释：
第三十四条 有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
参考文献：
[1]张磊.有限责任公司股权继承问题研究.吉林大学硕士学位论文.2013年5月.
[2]李珊珊.有限责任公司股权继承问题研究——以姜某诉某有限公司股权继承案为例.兰州大学硕士学位论文.2014年5月.
[3]于丹梅.信托理财的法律规制研究.西南财经大学硕士学位论文.2009年12月.
[4]赵磊.信托受托人的角色定位及其制度实现.中国法学.2014（4）.