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摘 要：公司治理结构是现代企业制度的核心要素，是企业规范化运营的基础，规范的公司治理结构是企业高效运营的基本保障，能够有效防范经营风险，促进企业在激烈的市场竞争中持续稳定发展。本文基于××集团健全完善公司法人治理结构存在问题的探讨，就国有企业公司治理结构设计路径进行思考，提出了几点建议。
关键词：国有企业 治理结构设计
一、引言
国企改革的重要环节是建立现代企业制度，而完善的公司治理结构是现代企业制度的核心要素。合理的公司法人治理结构能够有效防范企业经营风险，提高公司科学决策水平，促进企业在治理制度安排下规范运作。
二、公司治理结构的内涵
公司治理结构也称公司治理架构、公司治理机制，其基本构成是是出资人（股东会）、董事会、监事会和经理层。概括地说，公司治理结构是有关所有者、董事会和经理人员三者之间权力分配和制衡关系的一种制度安排，表现为界定出资人（股东会）、董事会、监事会和经理人员职责和功能的一种企业组织结构。
我国国企领导体制大致经历了党委领导下的厂长负责制、厂长（经理）负责制、建立和完善现代企业公司法人治理结构等几个阶段。现代公司法人治理结构是由出资人（股东会）、董事会、监事会、经理层等组织架构及联结上述组织架构的责权利划分、制衡关系和配套机制等游戏规则构成的有机整体。其关键在于通过一系列制度体系安排，规范出资人（股东会）、董事会、经理层和其他利益相关者有效行权，把权力关在制度的笼子里，形成有效的激励、监督和制衡机制，提高公司经营效率，实现战略目标。
三、××集团公司法人治理结构存在问题
1.集团虽然实行董事会领导下的总经理负责制，但党政联席会议是实际决策机构，“三会一层”运作流于形式；章程对党委参与的重大问题决策内容范围定义广泛，董事会与党政联席会议的权责划分不清晰。
2. 董事会、党委会、经理会合并一起召开，形成三份会议记录文件；集团实际执行的是党委会——董事会——经理办公会的决策实施流程，党委会完全覆盖掉董事会的职能。
3.公司治理制度体系不健全，出资人、党委会、董事会、监事会及经理层的职责决策权限设立不清、越权管理，导致决策低效，运行程序不规范问题；重大决策缺乏规范的流程，难以保证决策结果的合理性、科学性及规范性。
4.董事会机构设置不健全，缺乏专业委员会对决策的支持，一人一票表决制度不落实，决策体现个人意志的氛围较浓；子公司层面董事会虚设，难以形成良好的公司治理制衡机制，公司制度和经营目标制定后不能得到有效贯彻落实；集团设有审计委员会、绩效委员会，其他专业委员会缺少或流于形式，不能为党政联席会、董事会决策提供充分支持；专业委员会成员专业能力覆盖性有缺口，基本为公司内部高管，委员会的专业性有待加强。
5.母子治理体系建设上，母公司对子公司治理规范性不足，子公司法人治理结构有待进一步合理，部分子公司董事会不健全，没有形成成熟的本企业特色的差异化分类治理模式，治理结构在形式上表现为满足规范运作要求，但不能对集团化管控提供有力支撑。
四、国有企业健全完善公司法人治理结构的路径
1.党组织在公司治理结构定位及作用。在国有企业章程中明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，以及与出资人（股东会）、董事会、监事会、高级管理层之间的关系。建立企业党委会参与重大问题决策把关机制，将党委研究讨论作为董事会、经理层决策的前置程序，确保国有企业改革发展的正确方向。
2.建立科学规范的法人治理机构。形成企业决策机构、执行机构、监督机构的互相协调、互相制约机制。理顺出资人（股东会）、党委会、董事会和经理层之间的关系，落实运作规范，切实发挥企业党组织把方向管大局保落实的领导核心和政治核心作用，强化党委参与决策的有效性；发挥董事会、监事会、经理层的决策、监督、执行作用，形成企业内部有效的决策、执行和监督体系，保证企业决策科学化，实现资产高效运营。界定党委会、董事会、监事会、经理层权力边界，明确各自履职的权力、责任以及管理控制流程，做到用权有制度、行权有程序。完善公司治理设计，强化董事会的决策作用，以及完善战略投资委员会等专业委员会建设；加强董事会在法人治理结构中的核心作用，引入外部董事，建立完善的专业委员会决策支持体系，发挥好董事会的科学决策作用和执行监督作用；根据董事会授权，合理設置总经理办公会审核权限、高级管理人员职责分工，提高公司运行效率和效果。
3.完善公司章程。党委会议事规则、董事会议事规则、经理层工作规则等法人治理制度。充分发挥章程在公司治理中的统领作用，依法完善公司章程，合理配置股东权利义务，明确议事规则和决策机制。突出章程在规范各治理主体权责关系中的基础性作用，依法厘清出资人（股东会）、董事会、监事会、经理层的职责边界，明确履行程序。依据章程组织专门力量对企业各项规章制度进行研究梳理，建立完善企业各项基本制度、管理机制和工作体系，细化董事会、经理层工作规则等配套办法。使出资人、管理者在制度安排下，依照法律制度和公司章程的规范分权分责，权责分明。明确董事会、监事会、经理层以及跨层级委员会的职责，董事会是集团化管理的最高决策机构，是公司治理结构的核心；监事会对董事会建立与实施风险防控工作进行监督，将企业合规经营、依法管理作为监管的重要内容；经理层作为集团的经营决策主体，是集团日常集团化管理运作平台的协调、监控和汇总中心；为完善公司治理结构，董事会下设战略投资委员会、审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，作为常设机构对董事会主导的重大事项进行辅助决策，以保证董事会决策的科学性和专业性。
4.子公司治理。以健全规范权属子公司法人治理结构为主要目标，嵌入母子公司管控模式。母公司通过行使股东权力，在制定权属子公司章程时，充分考虑母子公司权责范围，以活力激发和风险控制为出发点，规范权属子公司董事会、经理层的行权行为，最大限度发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用，保障母公司的权益。同时，根据战略及产业发展需要，预埋母公司管控条款，在法理上获得参与子公司治理的授权，保证母公司意志在子公司得以贯彻，母子公司能够合力发展。
5.健全依法决策机制。进一步完善“三重一大”等决策制度，细化各层级决策范围、事项和权限。健全依法决策程序、严格落实职工参与、专家论证、风险评估、法律审核、集团决策等程序要求。完善重大决策合法性审核机制，依法健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，规范职工董事、职工监事产生程序，切实发挥在参与决策和公司治理中的作用。
6.推进跨层级专业委员会。打通治理层级协同的同时分享资源，实现专业化决策协调同步。集团下属子公司可根据自身实际情况，选择性设置跨两层级或三层级的委员会。其一可弥补下属单位某些职能能力的不足，其二可分享集团某些行业专家资源，其三可听取集团决策层的相关意见，提高决策针对性。跨层级委员会主要按照职能事项划分，例如投融资、技术、风险控制等，通过集团公司和下属公司董事、高管、各职能部门负责人在跨层级委员会任委员，专业人员专业判断提供决策支持和授权内决策，在专业领域协商决策，形成内部共识，从而助推集团一体化协调运作，保证集团公司和下属公司有效联动。
参考文献：
[1]白万纲.百亿集团管控实操全解中国经济出版社，2014.5.
[2]谢新安.国有企业公司治理结构存在问题及对策.财会月刊，2010.9.
[3]赵晓芳张永飞.开好董事会的实用途径.企业管理，2017.9.
关键词：国有企业 治理结构设计
一、引言
国企改革的重要环节是建立现代企业制度，而完善的公司治理结构是现代企业制度的核心要素。合理的公司法人治理结构能够有效防范企业经营风险，提高公司科学决策水平，促进企业在治理制度安排下规范运作。
二、公司治理结构的内涵
公司治理结构也称公司治理架构、公司治理机制，其基本构成是是出资人（股东会）、董事会、监事会和经理层。概括地说，公司治理结构是有关所有者、董事会和经理人员三者之间权力分配和制衡关系的一种制度安排，表现为界定出资人（股东会）、董事会、监事会和经理人员职责和功能的一种企业组织结构。
我国国企领导体制大致经历了党委领导下的厂长负责制、厂长（经理）负责制、建立和完善现代企业公司法人治理结构等几个阶段。现代公司法人治理结构是由出资人（股东会）、董事会、监事会、经理层等组织架构及联结上述组织架构的责权利划分、制衡关系和配套机制等游戏规则构成的有机整体。其关键在于通过一系列制度体系安排，规范出资人（股东会）、董事会、经理层和其他利益相关者有效行权，把权力关在制度的笼子里，形成有效的激励、监督和制衡机制，提高公司经营效率，实现战略目标。
三、××集团公司法人治理结构存在问题
1.集团虽然实行董事会领导下的总经理负责制，但党政联席会议是实际决策机构，“三会一层”运作流于形式；章程对党委参与的重大问题决策内容范围定义广泛，董事会与党政联席会议的权责划分不清晰。
2. 董事会、党委会、经理会合并一起召开，形成三份会议记录文件；集团实际执行的是党委会——董事会——经理办公会的决策实施流程，党委会完全覆盖掉董事会的职能。
3.公司治理制度体系不健全，出资人、党委会、董事会、监事会及经理层的职责决策权限设立不清、越权管理，导致决策低效，运行程序不规范问题；重大决策缺乏规范的流程，难以保证决策结果的合理性、科学性及规范性。
4.董事会机构设置不健全，缺乏专业委员会对决策的支持，一人一票表决制度不落实，决策体现个人意志的氛围较浓；子公司层面董事会虚设，难以形成良好的公司治理制衡机制，公司制度和经营目标制定后不能得到有效贯彻落实；集团设有审计委员会、绩效委员会，其他专业委员会缺少或流于形式，不能为党政联席会、董事会决策提供充分支持；专业委员会成员专业能力覆盖性有缺口，基本为公司内部高管，委员会的专业性有待加强。
5.母子治理体系建设上，母公司对子公司治理规范性不足，子公司法人治理结构有待进一步合理，部分子公司董事会不健全，没有形成成熟的本企业特色的差异化分类治理模式，治理结构在形式上表现为满足规范运作要求，但不能对集团化管控提供有力支撑。
四、国有企业健全完善公司法人治理结构的路径
1.党组织在公司治理结构定位及作用。在国有企业章程中明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，以及与出资人（股东会）、董事会、监事会、高级管理层之间的关系。建立企业党委会参与重大问题决策把关机制，将党委研究讨论作为董事会、经理层决策的前置程序，确保国有企业改革发展的正确方向。
2.建立科学规范的法人治理机构。形成企业决策机构、执行机构、监督机构的互相协调、互相制约机制。理顺出资人（股东会）、党委会、董事会和经理层之间的关系，落实运作规范，切实发挥企业党组织把方向管大局保落实的领导核心和政治核心作用，强化党委参与决策的有效性；发挥董事会、监事会、经理层的决策、监督、执行作用，形成企业内部有效的决策、执行和监督体系，保证企业决策科学化，实现资产高效运营。界定党委会、董事会、监事会、经理层权力边界，明确各自履职的权力、责任以及管理控制流程，做到用权有制度、行权有程序。完善公司治理设计，强化董事会的决策作用，以及完善战略投资委员会等专业委员会建设；加强董事会在法人治理结构中的核心作用，引入外部董事，建立完善的专业委员会决策支持体系，发挥好董事会的科学决策作用和执行监督作用；根据董事会授权，合理設置总经理办公会审核权限、高级管理人员职责分工，提高公司运行效率和效果。
3.完善公司章程。党委会议事规则、董事会议事规则、经理层工作规则等法人治理制度。充分发挥章程在公司治理中的统领作用，依法完善公司章程，合理配置股东权利义务，明确议事规则和决策机制。突出章程在规范各治理主体权责关系中的基础性作用，依法厘清出资人（股东会）、董事会、监事会、经理层的职责边界，明确履行程序。依据章程组织专门力量对企业各项规章制度进行研究梳理，建立完善企业各项基本制度、管理机制和工作体系，细化董事会、经理层工作规则等配套办法。使出资人、管理者在制度安排下，依照法律制度和公司章程的规范分权分责，权责分明。明确董事会、监事会、经理层以及跨层级委员会的职责，董事会是集团化管理的最高决策机构，是公司治理结构的核心；监事会对董事会建立与实施风险防控工作进行监督，将企业合规经营、依法管理作为监管的重要内容；经理层作为集团的经营决策主体，是集团日常集团化管理运作平台的协调、监控和汇总中心；为完善公司治理结构，董事会下设战略投资委员会、审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，作为常设机构对董事会主导的重大事项进行辅助决策，以保证董事会决策的科学性和专业性。
4.子公司治理。以健全规范权属子公司法人治理结构为主要目标，嵌入母子公司管控模式。母公司通过行使股东权力，在制定权属子公司章程时，充分考虑母子公司权责范围，以活力激发和风险控制为出发点，规范权属子公司董事会、经理层的行权行为，最大限度发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用，保障母公司的权益。同时，根据战略及产业发展需要，预埋母公司管控条款，在法理上获得参与子公司治理的授权，保证母公司意志在子公司得以贯彻，母子公司能够合力发展。
5.健全依法决策机制。进一步完善“三重一大”等决策制度，细化各层级决策范围、事项和权限。健全依法决策程序、严格落实职工参与、专家论证、风险评估、法律审核、集团决策等程序要求。完善重大决策合法性审核机制，依法健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，规范职工董事、职工监事产生程序，切实发挥在参与决策和公司治理中的作用。
6.推进跨层级专业委员会。打通治理层级协同的同时分享资源，实现专业化决策协调同步。集团下属子公司可根据自身实际情况，选择性设置跨两层级或三层级的委员会。其一可弥补下属单位某些职能能力的不足，其二可分享集团某些行业专家资源，其三可听取集团决策层的相关意见，提高决策针对性。跨层级委员会主要按照职能事项划分，例如投融资、技术、风险控制等，通过集团公司和下属公司董事、高管、各职能部门负责人在跨层级委员会任委员，专业人员专业判断提供决策支持和授权内决策，在专业领域协商决策，形成内部共识，从而助推集团一体化协调运作，保证集团公司和下属公司有效联动。
参考文献：
[1]白万纲.百亿集团管控实操全解中国经济出版社，2014.5.
[2]谢新安.国有企业公司治理结构存在问题及对策.财会月刊，2010.9.
[3]赵晓芳张永飞.开好董事会的实用途径.企业管理，2017.9.