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董事会考核评价是公认的一道世界性难题,迄今还没有一个很好的解决方案
法人治理中,董事会是核心枢纽,是连接股东和经营层之间的关键环节。董事会运行质量好坏,直接影响到公司短期和长期发展。如何提高董事会运作效果已成为法人治理中的关键问题。
在以往的假设中,董事会成员往往由具有多年管理经验的高管、高级专家学者、股东担任,这些人有成功经历,思想道德水准较高,由于自身收入丰厚不容易受到外部利益诱惑而做出有损企业的行为。然而,现实生活却恰恰相反,董事不懂事,董事无所作为的情况比较普遍,董事会往往操控在经营层手中,成为经营层手中的橡皮图章。
最重要的是,对董事会的考核还有很大难度,体现在谁能够考核评价董事会、如何考核董事会、考核董事会什么和董事会考核评价结果如何处理。董事会考核评价是世界性难题,迄今没有一个很好的解决方案。作为一种新的尝试,本文试图从实际操作的角度出发,研究如何考核评价董事会。
谁来考核董事会
对于没有相对控股股东的公众型公司、国有企业,由于监督者利益和公司利益错位,很难依赖国有产权代表、相对控股股东监督公司,使公司能够按照符合公司全体股东利益以及其他利益相关者利益原则开展经营。此外,公司内部人也很难评价董事会工作绩效。经营班子由董事会评价,否定董事会就是否定经营班子自身,经营班子下属人员也不可能对董事会有客观公正的评价。
由于董事会工作的专业性高,工作结果评价比较复杂,需要有专业人员花费较长时间对董事会工作绩效进行评价,才能相对客观地反映董事会的工作绩效。期望通过时间较短的股东大会对董事会进行评价,很难保证客观公正性。
能够对董事会工作绩效评价的必须是外部机构或人员。
评价人要有一定的专业水平。缺乏专业性,不可能识别出董事会工作绩效。董事会工作具有综合性、全局性的特点,对其工作也需要从全局的角度综合评价其得失,需要在多次沟通中来达成一致。因此,需要有一定的专门时间全面评价董事会工作绩效。董事会工作具有比较长的影响周期,评价周期不能过短,否则无法看到董事会工作绩效。评价人还要具有相对独立性,不能受董事会影响和制约。
目前社会上存在的中介组织有会计师事务所、律师事务所、管理咨询公司、工程咨询公司、各种专利商标代理组织、市场调研公司、资信评估公司等。从各种中介机构业务定位、专长方面看,管理咨询公司更适合评价董事会工作绩效。管理咨询公司专长在于公司战略规划、组织设计、人力资源管理和绩效管理设计和评价。这些与董事会工作高度重合。股东借助管理咨询公司力量,定期对公司战略规划、整体运营绩效进行综合性评价,指出公司待改进方向,督促董事会不断改进公司管理,提升公司业绩。
保证外部机构的独立性
对董事会的考核评价必须基于一个原则,即不能自己评价自己。如果董事会对于外部机构能够施加实质性影响,使外部机构不能做出客观公正的评价,那么尽管评价结果出自于外部机构,也可以视同董事会自我评价。因此,从程序上解决外部机构的独立性成为设计董事会考评机制的关键。
如图所示,在外部专业机构开展董事会业绩评价过程中,在外部机构选择环节、评价结果汇报评审环节、支付外部机构报酬环节都能够对外部专业机构发挥实质性影响,这就需要考虑如何减少董事会在这三个环节发挥作用。
选择外部机构是最关键环节,不恰当的选择将影响以后其他环节的工作质量,并且将从根本上影响董事会工作绩效评价工作的正常开展。选择外部机构一般可以考虑交给独立董事或第三、第四大股东,交给第三、第四大股东效果可能更好。独立董事成为花瓶董事,已经是公开秘密,第三、第四大股东持股比例和金额足够大,有动力关心企业运行效果。让第三、第四大股东选择外部专业机构,能够选出专业能力强且不受现有董事会成员影响的外部专业机构。
评价结果汇报评审关键是由谁来评审,决定绩效评价报告最终获得通过。董事会及企业经营团队不是合适的主体。股东是企业风险的最终承担者,对企业经营状况更关注,让股东评价效果会比较好。企业每年都会召开股东大会,在股东大会上公布董事会绩效评价报告,可以让股东了解企业经营成果。还要让股东了解董事、经营团队经营过程,把原来由经营班子控制的黑幕让第三方揭开,使股东了解更多信息。股东只有掌握了信息,才能够更好地评价董事表现,选择合适的董事会成员。
对董事会的工作业绩评价报告事先要和董事会成员进行沟通,给董事会成员一个沟通申辩的机会,以便使评价报告更加客观公正。由于外部机构选择权不在董事会,结果评价权也不在董事会,和董事会事前沟通,不会影响外部机构的独立性,只能够使评价结果更加客观公正。
由于现代企业经营的复杂性,股东只关注结果不关注过程,已经不能适应社会发展的需要,需要从过程监督董事行为。
让外部机构顺利拿到报酬,解决外部机构的后顾之忧,可以有效提升外部机构的独立性。外部机构报酬支付的决定权应该在股东大会,如果股东大会通过了评价报告,则公司必须无条件地向外部机构支付报酬。外部机构只需要考虑如何让股东满意,让股东更多地了解公司内部经营信息,及时披露不规范经营行为就行。
如何考核董事会
公司当年经营成果一般能够通过财务报表反映出来,财务报表一般都经过会计师事务所审计,真实性能够得到相对保证,这不是董事会工作绩效评价的重点。考核评价董事会的重点一般从董事会整体评价和董事个人评价两方面开展。
——董事会整体评价
一是董事会结构科学、合理性评价。包括董事会治理结构:董事会下设机构是否符合需要;董事之间是否有清晰分工;董事之间合作、沟通机制是否通畅;董事会决策是否顺畅;董事会是否能有效监管经营层。董事任职资格:董事是否有任职资格;是否有行业高管任职资格;独立董事是否有独立董事资格;董事是否具有高管工作经验。
二是董事会运行规则的科学、合理性评价。主要是董事会各项议事规则设计科学合理性评价和实际运行效果评价。一般可以通过对董事、高管访谈、问卷调研的方式了解实际运行情况。
三是董事会运行规范性评价主要包括监事会意见和审计报告意见两方面。
四是董事会业绩评价。董事会业绩评价主要采取标杆对照法,期初选择一家标杆企业,作为公司努力学习、超越的标杆,期末对照标杆关键指标,找出差距,对董事会业绩进行评价。董事会业绩评价指标一般为三项,发展速度、资产质量、盈利能力。业绩指标和预先设定行业标杆相同指标对比,评价业绩指标完成结果。
五是董事会决策效果评价。评价董事会任期内所有表决议案对企业经营的效果,一般区分为有效、无效、负面影响三种结果。
六是董事会管理效果评价。包括战略方向合理性评价和执行效果评价,组织、流程、内控管理体系合理性评价,风险管理体系评价,人力资源管理、结构体系完整性、运行效果、员工满意度评价,企业文化评价和社会责任评价。
——董事个人工作效果评价
董事工作效果评价主要从以下三方面进行评价,每方面包括一定数量的细化指标。董事评价包含定性、定量指标,具体如下:
一、履职义务,是董事按照职责要求,必须参加的工作任务。履职义务仅做数量方面评价,不做质量方面评价。具体考核指标有三个:1.决策参与。决策参与主要对董事参与董事会议案表决情况的评价。主要目的是促进董事在表决中有更加明确的态度,减少弃权票数量,使董事能够认真承担责任;2.投入工作时间;3.工作任务完成。
二、董事互评,是董事工作质量评价的最关键环节,也只有董事清楚董事工作质量是否符合企业发展要求。董事互评包括沟通协作、专业能力和履职态度三项内容。
三、监事会评价,是董事工作合规性的外部约束力量。通过监事会监督,确保董事决策行为合法合规性。本项考核为否决性指标,如果有违规行为,本项考核为0分,如无违规行为,本项考核为100分。
董事任期决策效果评价维度。董事任期决策效果评价只有一个维度,董事个人决策和董事会正确决策的一致性。为保证正确评价决策效果,同时考虑到董事任期的连续性,董事会决策提案还要考虑评价时间范围以便让决策效果能够更好地体现。
对董事会考核评价的目的在于推动董事会运作效能的改善,促使董事更好地工作,以提升公司的运营效率。因此,对董事会考核评价主要在于揭示信息,让股东、社会公众更多地了解公司运营状况,监督董事更好地工作。
一般的考核评价都会影响被考核者当期的报酬,但对董事会的考核评价不应该影响董事的报酬。主要原因在于董事会工作业绩评价周期较长,一般和任期相同。其次,部分董事没有从公司领取报酬,也无法影响董事报酬。董事一般社会地位较高,信息披露已经足以影响其行为,且效果要大于金钱的作用。
法人治理中,董事会是核心枢纽,是连接股东和经营层之间的关键环节。董事会运行质量好坏,直接影响到公司短期和长期发展。如何提高董事会运作效果已成为法人治理中的关键问题。
在以往的假设中,董事会成员往往由具有多年管理经验的高管、高级专家学者、股东担任,这些人有成功经历,思想道德水准较高,由于自身收入丰厚不容易受到外部利益诱惑而做出有损企业的行为。然而,现实生活却恰恰相反,董事不懂事,董事无所作为的情况比较普遍,董事会往往操控在经营层手中,成为经营层手中的橡皮图章。
最重要的是,对董事会的考核还有很大难度,体现在谁能够考核评价董事会、如何考核董事会、考核董事会什么和董事会考核评价结果如何处理。董事会考核评价是世界性难题,迄今没有一个很好的解决方案。作为一种新的尝试,本文试图从实际操作的角度出发,研究如何考核评价董事会。
谁来考核董事会
对于没有相对控股股东的公众型公司、国有企业,由于监督者利益和公司利益错位,很难依赖国有产权代表、相对控股股东监督公司,使公司能够按照符合公司全体股东利益以及其他利益相关者利益原则开展经营。此外,公司内部人也很难评价董事会工作绩效。经营班子由董事会评价,否定董事会就是否定经营班子自身,经营班子下属人员也不可能对董事会有客观公正的评价。
由于董事会工作的专业性高,工作结果评价比较复杂,需要有专业人员花费较长时间对董事会工作绩效进行评价,才能相对客观地反映董事会的工作绩效。期望通过时间较短的股东大会对董事会进行评价,很难保证客观公正性。
能够对董事会工作绩效评价的必须是外部机构或人员。
评价人要有一定的专业水平。缺乏专业性,不可能识别出董事会工作绩效。董事会工作具有综合性、全局性的特点,对其工作也需要从全局的角度综合评价其得失,需要在多次沟通中来达成一致。因此,需要有一定的专门时间全面评价董事会工作绩效。董事会工作具有比较长的影响周期,评价周期不能过短,否则无法看到董事会工作绩效。评价人还要具有相对独立性,不能受董事会影响和制约。
目前社会上存在的中介组织有会计师事务所、律师事务所、管理咨询公司、工程咨询公司、各种专利商标代理组织、市场调研公司、资信评估公司等。从各种中介机构业务定位、专长方面看,管理咨询公司更适合评价董事会工作绩效。管理咨询公司专长在于公司战略规划、组织设计、人力资源管理和绩效管理设计和评价。这些与董事会工作高度重合。股东借助管理咨询公司力量,定期对公司战略规划、整体运营绩效进行综合性评价,指出公司待改进方向,督促董事会不断改进公司管理,提升公司业绩。
保证外部机构的独立性
对董事会的考核评价必须基于一个原则,即不能自己评价自己。如果董事会对于外部机构能够施加实质性影响,使外部机构不能做出客观公正的评价,那么尽管评价结果出自于外部机构,也可以视同董事会自我评价。因此,从程序上解决外部机构的独立性成为设计董事会考评机制的关键。
如图所示,在外部专业机构开展董事会业绩评价过程中,在外部机构选择环节、评价结果汇报评审环节、支付外部机构报酬环节都能够对外部专业机构发挥实质性影响,这就需要考虑如何减少董事会在这三个环节发挥作用。
选择外部机构是最关键环节,不恰当的选择将影响以后其他环节的工作质量,并且将从根本上影响董事会工作绩效评价工作的正常开展。选择外部机构一般可以考虑交给独立董事或第三、第四大股东,交给第三、第四大股东效果可能更好。独立董事成为花瓶董事,已经是公开秘密,第三、第四大股东持股比例和金额足够大,有动力关心企业运行效果。让第三、第四大股东选择外部专业机构,能够选出专业能力强且不受现有董事会成员影响的外部专业机构。
评价结果汇报评审关键是由谁来评审,决定绩效评价报告最终获得通过。董事会及企业经营团队不是合适的主体。股东是企业风险的最终承担者,对企业经营状况更关注,让股东评价效果会比较好。企业每年都会召开股东大会,在股东大会上公布董事会绩效评价报告,可以让股东了解企业经营成果。还要让股东了解董事、经营团队经营过程,把原来由经营班子控制的黑幕让第三方揭开,使股东了解更多信息。股东只有掌握了信息,才能够更好地评价董事表现,选择合适的董事会成员。
对董事会的工作业绩评价报告事先要和董事会成员进行沟通,给董事会成员一个沟通申辩的机会,以便使评价报告更加客观公正。由于外部机构选择权不在董事会,结果评价权也不在董事会,和董事会事前沟通,不会影响外部机构的独立性,只能够使评价结果更加客观公正。
由于现代企业经营的复杂性,股东只关注结果不关注过程,已经不能适应社会发展的需要,需要从过程监督董事行为。
让外部机构顺利拿到报酬,解决外部机构的后顾之忧,可以有效提升外部机构的独立性。外部机构报酬支付的决定权应该在股东大会,如果股东大会通过了评价报告,则公司必须无条件地向外部机构支付报酬。外部机构只需要考虑如何让股东满意,让股东更多地了解公司内部经营信息,及时披露不规范经营行为就行。
如何考核董事会
公司当年经营成果一般能够通过财务报表反映出来,财务报表一般都经过会计师事务所审计,真实性能够得到相对保证,这不是董事会工作绩效评价的重点。考核评价董事会的重点一般从董事会整体评价和董事个人评价两方面开展。
——董事会整体评价
一是董事会结构科学、合理性评价。包括董事会治理结构:董事会下设机构是否符合需要;董事之间是否有清晰分工;董事之间合作、沟通机制是否通畅;董事会决策是否顺畅;董事会是否能有效监管经营层。董事任职资格:董事是否有任职资格;是否有行业高管任职资格;独立董事是否有独立董事资格;董事是否具有高管工作经验。
二是董事会运行规则的科学、合理性评价。主要是董事会各项议事规则设计科学合理性评价和实际运行效果评价。一般可以通过对董事、高管访谈、问卷调研的方式了解实际运行情况。
三是董事会运行规范性评价主要包括监事会意见和审计报告意见两方面。
四是董事会业绩评价。董事会业绩评价主要采取标杆对照法,期初选择一家标杆企业,作为公司努力学习、超越的标杆,期末对照标杆关键指标,找出差距,对董事会业绩进行评价。董事会业绩评价指标一般为三项,发展速度、资产质量、盈利能力。业绩指标和预先设定行业标杆相同指标对比,评价业绩指标完成结果。
五是董事会决策效果评价。评价董事会任期内所有表决议案对企业经营的效果,一般区分为有效、无效、负面影响三种结果。
六是董事会管理效果评价。包括战略方向合理性评价和执行效果评价,组织、流程、内控管理体系合理性评价,风险管理体系评价,人力资源管理、结构体系完整性、运行效果、员工满意度评价,企业文化评价和社会责任评价。
——董事个人工作效果评价
董事工作效果评价主要从以下三方面进行评价,每方面包括一定数量的细化指标。董事评价包含定性、定量指标,具体如下:
一、履职义务,是董事按照职责要求,必须参加的工作任务。履职义务仅做数量方面评价,不做质量方面评价。具体考核指标有三个:1.决策参与。决策参与主要对董事参与董事会议案表决情况的评价。主要目的是促进董事在表决中有更加明确的态度,减少弃权票数量,使董事能够认真承担责任;2.投入工作时间;3.工作任务完成。
二、董事互评,是董事工作质量评价的最关键环节,也只有董事清楚董事工作质量是否符合企业发展要求。董事互评包括沟通协作、专业能力和履职态度三项内容。
三、监事会评价,是董事工作合规性的外部约束力量。通过监事会监督,确保董事决策行为合法合规性。本项考核为否决性指标,如果有违规行为,本项考核为0分,如无违规行为,本项考核为100分。
董事任期决策效果评价维度。董事任期决策效果评价只有一个维度,董事个人决策和董事会正确决策的一致性。为保证正确评价决策效果,同时考虑到董事任期的连续性,董事会决策提案还要考虑评价时间范围以便让决策效果能够更好地体现。
对董事会考核评价的目的在于推动董事会运作效能的改善,促使董事更好地工作,以提升公司的运营效率。因此,对董事会考核评价主要在于揭示信息,让股东、社会公众更多地了解公司运营状况,监督董事更好地工作。
一般的考核评价都会影响被考核者当期的报酬,但对董事会的考核评价不应该影响董事的报酬。主要原因在于董事会工作业绩评价周期较长,一般和任期相同。其次,部分董事没有从公司领取报酬,也无法影响董事报酬。董事一般社会地位较高,信息披露已经足以影响其行为,且效果要大于金钱的作用。