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摘要：近年来，我国上市公司造假案屡见报端，公司股东损失惨重，公司内部控制形同虚设，公司治理和内部控制严重失衡，基于公司治理的角度研究内部控制显得尤为重要。本文首先分析两者概念、关系，其次从公司治理的角度分析我国内部控制现状，最后为确保内部控制目标的实现提出相关建议。
关键词：内部控制；公司治理
一、基本概念
公司治理是一系列的组织结构和制度安排，它的重要基础和前提是所有者和经营者的两权分离，由此产生两者之间的委托代理关系。内部控制是企业发展到一定阶段的产物，是管理者对企业相关活动进行组织、调节、制约的重要手段。内部控制的实质是管理控制，是有效执行组织策略的必要工具。内部控制主要包括五个要素：（1）控制环境；（2）风险评估过程；（3）信息系统和沟通；（4）控制活动；（5）对控制的监督。其中，控制环境是内部控制的基础，风险评估过程是内部控制的对象，信息系统和沟通是内部控制的必要条件，控制活动是内部控制的必要手段，对控制的监督是内部控制有效实施的保证。
二、公司治理和内部控制的关系
（一）思想上的同源性
两者都产生于两权分离。两权分离后，对于所有者而言，在不丧失控制权的前提下把经营权交给管理者；同样，对于管理者而言，控制是为了分解日常经营权，确保公司正常运行。由于所有者和经营者信息不对称，因此会带来“道德风险”以及“逆向选择”，产生代理问题。
（二）目标上的一致性
公司治理的目标是保证企业决策的科学性、公司运行的稳定性、实现股东利益最大化，促进企业价值最大化。内部控制的目标是合理保证财务报告的可靠性、经营的效率和效果、遵守适用的法律法规的要求。公司治理离不开企业的内部控制，如果企业的内部控制形同虚设，管理效率低下、不发挥实质性的作用，那么公司治理的目标就无法实现。
由上可知，公司治理和内部控制相辅相成，两者不可分割。一方面，公司治理是内部控制的环境和前提。一个良好的内部控制系统，只有在完善的公司治理下才能发挥作用。另一方面，内部控制是公司治理的保障。内部控制是公司治理的保障，有利于公司实现目标和现代公司制度的建立。
三、我国公司内部控制现状分析
（一）会计信息失真严重
提高会计信息质量是内部控制的基本目标之一，但是在实际生活中，上市公司出现了一些不光彩的篇章，下面列出我国最近几年出现的严重的会计信息失真案件。
1.万福生科（300268）2013年3月2日，万福生科公告称，2008年至2011年累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。此前，公司披露其2012年半年报中虚增营收1.88亿元。这意味着，这家于2011年9月27日挂牌上市的公司，目前披露的累計虚增收入，已高达9.28亿元。
2.莲花味精（600186）信息披露违法违规。公司2013年列支销售费用
返利207.24万元系2012年销售收入产生的返利，不符合会计准则相关规定。
（二）信息和沟通系统缺乏
对内信息不够公开，重大的决策透明度较差，溝通的效果不够明显。企业高层出于连任晋升、获取较高报酬、获取融资机会，加之外部审计独立性不强，相关监管部门监管力度不大，导致公司对外报送的财务报表和内部控制报告存在虚假信息，影响投资者的利益。
四、加强我国内部控制的对策
（一）提高董事会和监事会的独立性
董事会作为连接所有者和经营者的纽带，董事会有必要保持独立性。我国在2001年引进独立董事制度，独立董事就是站在公司中小股东的立场上，维护公司中小股东的利益。因此要完善独立董事制度。要对独立董事的失职行为采取问责制度，如果独立董事未能有效维护公司中小股东的利益，独立董事有可能对中小股东承担赔偿责任。
（二）建立良好的控制环境
控制环境是内部控制的基础，建立良好的控制环境有利于内部控制的建立。公司可以强化管理层的会计真实性观念、经营风险观念，这样才能从根本上优化公司的内部环境。会计信息的真实性在现代经济生活中发挥了重要的作用。所以要规范管理者提供会计信息的真实性。要加大对提供虚假财务信息的管理者的制裁力度，这样公司才能建立良好的控制环境。
（三）加强对内部控制的监督
首先，可以加强内部审计的监督。内部审计是两权分离以后，保障所有者的权益的重要手段。在治理结构上，保证内部审计对于经理层的独立性；在工作方式中，风险评估应该贯穿在内部审计中，对企业的经营决策过程作出预测和监督。其次，要加强外部审计的监督。外部监督是通过外部审计机构的独立审计完成的，外部审计师根据公司提供的财务信息是否在所有重大方面对企业的财务信息进行公允反应作出评价。
关键词：内部控制；公司治理
一、基本概念
公司治理是一系列的组织结构和制度安排，它的重要基础和前提是所有者和经营者的两权分离，由此产生两者之间的委托代理关系。内部控制是企业发展到一定阶段的产物，是管理者对企业相关活动进行组织、调节、制约的重要手段。内部控制的实质是管理控制，是有效执行组织策略的必要工具。内部控制主要包括五个要素：（1）控制环境；（2）风险评估过程；（3）信息系统和沟通；（4）控制活动；（5）对控制的监督。其中，控制环境是内部控制的基础，风险评估过程是内部控制的对象，信息系统和沟通是内部控制的必要条件，控制活动是内部控制的必要手段，对控制的监督是内部控制有效实施的保证。
二、公司治理和内部控制的关系
（一）思想上的同源性
两者都产生于两权分离。两权分离后，对于所有者而言，在不丧失控制权的前提下把经营权交给管理者；同样，对于管理者而言，控制是为了分解日常经营权，确保公司正常运行。由于所有者和经营者信息不对称，因此会带来“道德风险”以及“逆向选择”，产生代理问题。
（二）目标上的一致性
公司治理的目标是保证企业决策的科学性、公司运行的稳定性、实现股东利益最大化，促进企业价值最大化。内部控制的目标是合理保证财务报告的可靠性、经营的效率和效果、遵守适用的法律法规的要求。公司治理离不开企业的内部控制，如果企业的内部控制形同虚设，管理效率低下、不发挥实质性的作用，那么公司治理的目标就无法实现。
由上可知，公司治理和内部控制相辅相成，两者不可分割。一方面，公司治理是内部控制的环境和前提。一个良好的内部控制系统，只有在完善的公司治理下才能发挥作用。另一方面，内部控制是公司治理的保障。内部控制是公司治理的保障，有利于公司实现目标和现代公司制度的建立。
三、我国公司内部控制现状分析
（一）会计信息失真严重
提高会计信息质量是内部控制的基本目标之一，但是在实际生活中，上市公司出现了一些不光彩的篇章，下面列出我国最近几年出现的严重的会计信息失真案件。
1.万福生科（300268）2013年3月2日，万福生科公告称，2008年至2011年累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。此前，公司披露其2012年半年报中虚增营收1.88亿元。这意味着，这家于2011年9月27日挂牌上市的公司，目前披露的累計虚增收入，已高达9.28亿元。
2.莲花味精（600186）信息披露违法违规。公司2013年列支销售费用
返利207.24万元系2012年销售收入产生的返利，不符合会计准则相关规定。
（二）信息和沟通系统缺乏
对内信息不够公开，重大的决策透明度较差，溝通的效果不够明显。企业高层出于连任晋升、获取较高报酬、获取融资机会，加之外部审计独立性不强，相关监管部门监管力度不大，导致公司对外报送的财务报表和内部控制报告存在虚假信息，影响投资者的利益。
四、加强我国内部控制的对策
（一）提高董事会和监事会的独立性
董事会作为连接所有者和经营者的纽带，董事会有必要保持独立性。我国在2001年引进独立董事制度，独立董事就是站在公司中小股东的立场上，维护公司中小股东的利益。因此要完善独立董事制度。要对独立董事的失职行为采取问责制度，如果独立董事未能有效维护公司中小股东的利益，独立董事有可能对中小股东承担赔偿责任。
（二）建立良好的控制环境
控制环境是内部控制的基础，建立良好的控制环境有利于内部控制的建立。公司可以强化管理层的会计真实性观念、经营风险观念，这样才能从根本上优化公司的内部环境。会计信息的真实性在现代经济生活中发挥了重要的作用。所以要规范管理者提供会计信息的真实性。要加大对提供虚假财务信息的管理者的制裁力度，这样公司才能建立良好的控制环境。
（三）加强对内部控制的监督
首先，可以加强内部审计的监督。内部审计是两权分离以后，保障所有者的权益的重要手段。在治理结构上，保证内部审计对于经理层的独立性；在工作方式中，风险评估应该贯穿在内部审计中，对企业的经营决策过程作出预测和监督。其次，要加强外部审计的监督。外部监督是通过外部审计机构的独立审计完成的，外部审计师根据公司提供的财务信息是否在所有重大方面对企业的财务信息进行公允反应作出评价。