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近年来，随着利率市场化进程加快，金融脱媒、金融综合化、网络化提速，跨界跨业竞争加剧，传统商业银行盈利模式和发展方式面临严峻挑战。银监会尚福林主席在2015年一季度经济金融形势分析会上提出推动商业银行投贷联动机制研究，探索符合中国国情的银行服务模式。
一、浙江辖内“商行+投行”基本情况
目前，投行业务已成为国际性商业银行重要利润来源，业务种类日趋多元，已形成美国金融控股模式和德国内部综合经营模式两种成熟模式。近年来，国内商业银行主要在《商业银行法》等法律法规框架内开展投行业务，仍处于起步阶段，但业务规模增长较快，组织架构也不断改革升级，并形成子公司、事业部、内设部门制以及分散管理等形式。目前，浙江辖内大多数商业银行已开展了投行類业务，并呈现“三大特点”。
一是业务类型多样。辖内商业银行投行业务以非金融企业债务融资工具的承销发行为核心，积极引入和创新服务产品和模式，并与券商、信托、基金、PE等投资机构广泛开展业务合作，拓展投资顾问业务、并购重组业务、投贷联动业务、托管类业务、理财对接与直融以及资本市场相关多种业务品种。
二是机构发展不平衡。辖内大中型商业银行和部分法人银行机构都将“商行+投行”模式作为重要方向，业务发展较快，其他中小银行机构相对审慎。如中信银行杭州分行于2002年就成立了投行部，近两年投行业务融资规模达超过700亿元，是同期新增贷款规模2.8倍。杭州银行投贷联动业务数量和金额均高居省内首位，自2009年来累计发生超过100笔，全辖占比均超过80%。
三是管理雏形基本形成。辖内开展投行业务的银行基本制订了相应的管理办法及操作规程，初步建立了投行业务风险管理体系。如，工商银行浙江省分行在原有风险评审架构上嵌入投行业务条线管理，成立代理投资委员会进行决策审批。中信银行杭州分行投行业务实施“2+2”审批模式，即所有投行产品执行分行投行部和总行投行部两级立项，并经分行授信部门和总行授信部门两级审批。
二、“商行+投行”典型模式
模式一：投贷联动。主要包括银投联贷、选择权、基金直投、股权投资基金主理银行等业务。具体类型有四种：一是“银投联贷”业务。分为“投前跟贷”和“贷前投后”两种，如工商银行“银投联贷”、兴业银行“芝麻开花”、浦发银行“投贷宝”等。资金来源主要是银行理财，投资标的进一步扩展到PPP项目，风险控制重点在创投合作机构选择、贷款跟投时点控制以及创投机构担保上。二是选择权业务。银行在为创业型企业提供授信、财务顾问服务时，享有按约定获得客户股权或股权收益权等权利，如工商银行“可认股安排权”、杭州银行“期权贷”等产品。由于银行无法直接持有相关权利，一般由合作创投机构代持。三是基金直投业务。实质是“名股实债”，在满足企业股权融资需求时，以第三方回购等形式控制风险，包括创投机构直接融资、并购基金夹层融资、创业投资基金直投等。四是股权投资基金主理银行业务。银行利用客户资源、系统平台等优势，为股权投资基金管理机构提供项目推荐、基金募资、项目管理、资金托管等财务顾问服务。如，工商银行浙江省分行为浙商转型升级母基金（筹）和浙民投公司（工银瑞信是股东之一）提供财务顾问服务。
模式二：资本市场结构化投资。主要包括结构化证券投资业务和结构化定向增发业务：一是结构化证券投资业务。银行理财资金投资结构化信托计划或资产管理计划优先级份额，并通过该信托计划或资产管理计划投资股票、基金、债券及货币市场工具等公开交易市场标准化金融工具。二是结构化定向增发业务。信托公司、证券公司等设立集合资金信托计划或资产管理计划投资定向增发，并根据投资者风险偏好不同设置优先级与劣后级，理财资金投资优先级产品。如，工商银行浙江省分行开展了辖内首单理财资金结构化定向增发业务；交通银行浙江省分行向总行推荐5笔结构化证券投资业务和1笔结构化定向增发业务。
模式三：并购重组服务。主要包括并购重组贷款以及并购前估值、并购中融资、并购后整合等全程顾问服务：一是“股票收益权+并购融资”。主要适用于有并购重组需求的上市公司，利用母公司持有的上市公司股权或其他股权设立收益权信托，商业银行理财资金池与其对接，为母公司并购重组提供融资。二是“Pre-IPO基金+并购基金+并购贷款”。主要适用于拟上市公司，由创业投资机构、战略投资者和商业银行组成并购财团，代替拟上市公司收购其由于上市财务指标限制不便持有的资产，并在企业上市后通过定向增发或现金并购将该资产返售给上市公司。三是“并购顾问+境外融资”。主要适用于“走出去”企业，银行利用自身境内外金融平台联动优势，由境内分行担任并购顾问，境外分行提供境外并购贷款，银行境外投行子公司对海外子公司进行培育并保荐上市。
三、存在主要困难与问题
（一）政策法规存在障碍
由于受到《商业银行法》制约，商业银行不得从事信托投资和证券经营业务，不得直接持有非金融机构股权，《贷款通则》也规定不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定除外。在法律政策未明晰可以做之前，法律合规风险始终是悬在商业银行头上的一把利剑，只能“曲线进入”，束缚投行业务发展；也直接影响到投行交易结构和产品复杂性，增加运营和融资成本。
（二）“刚性兑付”未打破
不少银行机构反映，由于投行业务和产品具有高风险高收益特性，不可预测因素多，“刚性兑付”是除政策法规之外掣肘投行业务发展的另一大因素。实践中，出于声誉考虑，即便是债券承销，商业银行实际也承担隐性担保责任；理财资金对接，一般也选择优先级、固定收益类，无法享受投行高收益。投资者教育，“买者自负、卖者有责”制度建设等，任重道远。
（三）风险文化不适应
一是风险偏好上，商业银行在长期从事债权业务中形成的风控文化，对待风险较为被动保守，而投行业务以获取高额收益为导向，对待风险更为积极主动，两者差异显著。二是理念认识上，商业银行高管层理念和认识起决定性作用，投行与风险、内审等部门认识分歧较大，在当下传统信贷业务风险高发，投行领域风险苗头显现情况下，存在畏惧情绪。三是风控技术上，目前，绝大多数商业银行仍沿用传统信贷风险评判标准和技术，更看重当期企业客户抵押担保和还款能力，与投行客户初创期和成长期，轻资产，更注重未来价值等特点不匹配；流动性风险、信用风险、项目风险、交易对手风险以及业务规模控制等经验不足，投行客户企业价值判断专业性缺乏，难以对股权公允价值做出准确测算，股权或期权退出通道也不够顺畅。 （四）管理机制不相容
一是“风险共担、收益共享”机制。总体上，商业银行现有体制机制无法做到与投行业务相匹配的风险共担，无法享受投行超额回报，与证券公司等专业投行机构差距较大；投行业务与传统信贷业务风险隔离机制尚未有效建立。二是考核激励机制。目前，大部分商业银行并没有针对投行业务独立实施考核激励，没有按照收益、风险匹配原则建立收入分配机制，权责不对等，激励不够与约束不足并存，无法吸引和留住投行专业人才。三是联动工作机制。包括商业银行与券商、信托、基金及创投公司的“跨业联动”，商业银行内部总、分、支“纵向联动”，以及投行、公司、内审、风控等部门间“横向联动”都不够顺畅。
（五）组织体系不健全
一是组织架构上。目前，大中型商业银行大都设立了独立投行部门，仍有不少中小银行无专门投行部门；少数机构依托于集团证券、基金、投资子公司开展投行业务，但多数单一银行机构只能通过理财、资管计划等开展合作，法律关系、业务结构复杂。二是风控制度上。囿于当前业务规模、发展阶段以及重视程度，总体仍在原有信贷管理体系内嵌入“补丁”，并由一套人马把控。如何在统一商业银行风险管理体系下，建立与投行业务兼容并行的风险管理系统，是亟待解决的问题。三是人员配备上。尽管有些银行机构已从证券公司、投资公司引入专门人才，但仍以原有银行从业人员为主，专业性、知识储备、思维方式等不能完全胜任投行业务创新发展需要。
四、相关政策建议
“商行+投行”经营模式转变是一项综合性、系统性工程，既不同于传统的商业银行业务，也不是单纯的投资银行业务。应充分发挥商业银行海量客户基础以及综合金融服务独特优势，扬长避短，寻求商行与投行最佳“平衡点”，达到“1+1>2”的效果。
（一）多措并举，积极营造投行业务发展良好外部环境
积极推动商业银行投行业务相关法律法规及监管政策完善，降低政策法律风险。加强顶层设计，及时研究出台商业银行投行业务发展指导性意见措施，明确投行业务发展方向和管理框架。加强金融消费者宣传教育，强化“卖者尽责”前提下“买者自负”，打破“刚性兑付”，培育市场基础。
（二）加强研究，探索推动建立与“商行+投行”相契合的体制机制
针对当前商业银行投行业务发展过程中存在的风险文化、管理机制、组织体系、风险控制等方面存在的突出问题，有效整合银行机构力量，积极借鉴国际经验，深入研究，探索形成一套可复制、标准化的做法或案例。
（三）因行制宜，分層分类推进“商行+投行”经营模式转变
不同地区、不同机构发展战略、风险偏好、管理基础差异大，要因地制宜、因行制宜，分层分类引导推进。对有条件大中型银行可探索子公司形式，一般中小银行可建立投行业务事业部和专营部门制，管理基础相对薄弱的中小银行机构审慎开展或不开展。
（四）防范风险，积极稳妥推进商业银行投行业务健康发展
按照“三严三实”要求，积极督促指导商业银行转变理念，科学制定投行业务战略发展规划，加强协同联动，尤其商业银行高层重视投行业务发展。鼓励商业银行在制度先行、风险可控的前提下，积极探索，加快改革创新步伐，促进投行业务健康有序发展。
（作者单位：中国银监会浙江监管局）
一、浙江辖内“商行+投行”基本情况
目前，投行业务已成为国际性商业银行重要利润来源，业务种类日趋多元，已形成美国金融控股模式和德国内部综合经营模式两种成熟模式。近年来，国内商业银行主要在《商业银行法》等法律法规框架内开展投行业务，仍处于起步阶段，但业务规模增长较快，组织架构也不断改革升级，并形成子公司、事业部、内设部门制以及分散管理等形式。目前，浙江辖内大多数商业银行已开展了投行類业务，并呈现“三大特点”。
一是业务类型多样。辖内商业银行投行业务以非金融企业债务融资工具的承销发行为核心，积极引入和创新服务产品和模式，并与券商、信托、基金、PE等投资机构广泛开展业务合作，拓展投资顾问业务、并购重组业务、投贷联动业务、托管类业务、理财对接与直融以及资本市场相关多种业务品种。
二是机构发展不平衡。辖内大中型商业银行和部分法人银行机构都将“商行+投行”模式作为重要方向，业务发展较快，其他中小银行机构相对审慎。如中信银行杭州分行于2002年就成立了投行部，近两年投行业务融资规模达超过700亿元，是同期新增贷款规模2.8倍。杭州银行投贷联动业务数量和金额均高居省内首位，自2009年来累计发生超过100笔，全辖占比均超过80%。
三是管理雏形基本形成。辖内开展投行业务的银行基本制订了相应的管理办法及操作规程，初步建立了投行业务风险管理体系。如，工商银行浙江省分行在原有风险评审架构上嵌入投行业务条线管理，成立代理投资委员会进行决策审批。中信银行杭州分行投行业务实施“2+2”审批模式，即所有投行产品执行分行投行部和总行投行部两级立项，并经分行授信部门和总行授信部门两级审批。
二、“商行+投行”典型模式
模式一：投贷联动。主要包括银投联贷、选择权、基金直投、股权投资基金主理银行等业务。具体类型有四种：一是“银投联贷”业务。分为“投前跟贷”和“贷前投后”两种，如工商银行“银投联贷”、兴业银行“芝麻开花”、浦发银行“投贷宝”等。资金来源主要是银行理财，投资标的进一步扩展到PPP项目，风险控制重点在创投合作机构选择、贷款跟投时点控制以及创投机构担保上。二是选择权业务。银行在为创业型企业提供授信、财务顾问服务时，享有按约定获得客户股权或股权收益权等权利，如工商银行“可认股安排权”、杭州银行“期权贷”等产品。由于银行无法直接持有相关权利，一般由合作创投机构代持。三是基金直投业务。实质是“名股实债”，在满足企业股权融资需求时，以第三方回购等形式控制风险，包括创投机构直接融资、并购基金夹层融资、创业投资基金直投等。四是股权投资基金主理银行业务。银行利用客户资源、系统平台等优势，为股权投资基金管理机构提供项目推荐、基金募资、项目管理、资金托管等财务顾问服务。如，工商银行浙江省分行为浙商转型升级母基金（筹）和浙民投公司（工银瑞信是股东之一）提供财务顾问服务。
模式二：资本市场结构化投资。主要包括结构化证券投资业务和结构化定向增发业务：一是结构化证券投资业务。银行理财资金投资结构化信托计划或资产管理计划优先级份额，并通过该信托计划或资产管理计划投资股票、基金、债券及货币市场工具等公开交易市场标准化金融工具。二是结构化定向增发业务。信托公司、证券公司等设立集合资金信托计划或资产管理计划投资定向增发，并根据投资者风险偏好不同设置优先级与劣后级，理财资金投资优先级产品。如，工商银行浙江省分行开展了辖内首单理财资金结构化定向增发业务；交通银行浙江省分行向总行推荐5笔结构化证券投资业务和1笔结构化定向增发业务。
模式三：并购重组服务。主要包括并购重组贷款以及并购前估值、并购中融资、并购后整合等全程顾问服务：一是“股票收益权+并购融资”。主要适用于有并购重组需求的上市公司，利用母公司持有的上市公司股权或其他股权设立收益权信托，商业银行理财资金池与其对接，为母公司并购重组提供融资。二是“Pre-IPO基金+并购基金+并购贷款”。主要适用于拟上市公司，由创业投资机构、战略投资者和商业银行组成并购财团，代替拟上市公司收购其由于上市财务指标限制不便持有的资产，并在企业上市后通过定向增发或现金并购将该资产返售给上市公司。三是“并购顾问+境外融资”。主要适用于“走出去”企业，银行利用自身境内外金融平台联动优势，由境内分行担任并购顾问，境外分行提供境外并购贷款，银行境外投行子公司对海外子公司进行培育并保荐上市。
三、存在主要困难与问题
（一）政策法规存在障碍
由于受到《商业银行法》制约，商业银行不得从事信托投资和证券经营业务，不得直接持有非金融机构股权，《贷款通则》也规定不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定除外。在法律政策未明晰可以做之前，法律合规风险始终是悬在商业银行头上的一把利剑，只能“曲线进入”，束缚投行业务发展；也直接影响到投行交易结构和产品复杂性，增加运营和融资成本。
（二）“刚性兑付”未打破
不少银行机构反映，由于投行业务和产品具有高风险高收益特性，不可预测因素多，“刚性兑付”是除政策法规之外掣肘投行业务发展的另一大因素。实践中，出于声誉考虑，即便是债券承销，商业银行实际也承担隐性担保责任；理财资金对接，一般也选择优先级、固定收益类，无法享受投行高收益。投资者教育，“买者自负、卖者有责”制度建设等，任重道远。
（三）风险文化不适应
一是风险偏好上，商业银行在长期从事债权业务中形成的风控文化，对待风险较为被动保守，而投行业务以获取高额收益为导向，对待风险更为积极主动，两者差异显著。二是理念认识上，商业银行高管层理念和认识起决定性作用，投行与风险、内审等部门认识分歧较大，在当下传统信贷业务风险高发，投行领域风险苗头显现情况下，存在畏惧情绪。三是风控技术上，目前，绝大多数商业银行仍沿用传统信贷风险评判标准和技术，更看重当期企业客户抵押担保和还款能力，与投行客户初创期和成长期，轻资产，更注重未来价值等特点不匹配；流动性风险、信用风险、项目风险、交易对手风险以及业务规模控制等经验不足，投行客户企业价值判断专业性缺乏，难以对股权公允价值做出准确测算，股权或期权退出通道也不够顺畅。 （四）管理机制不相容
一是“风险共担、收益共享”机制。总体上，商业银行现有体制机制无法做到与投行业务相匹配的风险共担，无法享受投行超额回报，与证券公司等专业投行机构差距较大；投行业务与传统信贷业务风险隔离机制尚未有效建立。二是考核激励机制。目前，大部分商业银行并没有针对投行业务独立实施考核激励，没有按照收益、风险匹配原则建立收入分配机制，权责不对等，激励不够与约束不足并存，无法吸引和留住投行专业人才。三是联动工作机制。包括商业银行与券商、信托、基金及创投公司的“跨业联动”，商业银行内部总、分、支“纵向联动”，以及投行、公司、内审、风控等部门间“横向联动”都不够顺畅。
（五）组织体系不健全
一是组织架构上。目前，大中型商业银行大都设立了独立投行部门，仍有不少中小银行无专门投行部门；少数机构依托于集团证券、基金、投资子公司开展投行业务，但多数单一银行机构只能通过理财、资管计划等开展合作，法律关系、业务结构复杂。二是风控制度上。囿于当前业务规模、发展阶段以及重视程度，总体仍在原有信贷管理体系内嵌入“补丁”，并由一套人马把控。如何在统一商业银行风险管理体系下，建立与投行业务兼容并行的风险管理系统，是亟待解决的问题。三是人员配备上。尽管有些银行机构已从证券公司、投资公司引入专门人才，但仍以原有银行从业人员为主，专业性、知识储备、思维方式等不能完全胜任投行业务创新发展需要。
四、相关政策建议
“商行+投行”经营模式转变是一项综合性、系统性工程，既不同于传统的商业银行业务，也不是单纯的投资银行业务。应充分发挥商业银行海量客户基础以及综合金融服务独特优势，扬长避短，寻求商行与投行最佳“平衡点”，达到“1+1>2”的效果。
（一）多措并举，积极营造投行业务发展良好外部环境
积极推动商业银行投行业务相关法律法规及监管政策完善，降低政策法律风险。加强顶层设计，及时研究出台商业银行投行业务发展指导性意见措施，明确投行业务发展方向和管理框架。加强金融消费者宣传教育，强化“卖者尽责”前提下“买者自负”，打破“刚性兑付”，培育市场基础。
（二）加强研究，探索推动建立与“商行+投行”相契合的体制机制
针对当前商业银行投行业务发展过程中存在的风险文化、管理机制、组织体系、风险控制等方面存在的突出问题，有效整合银行机构力量，积极借鉴国际经验，深入研究，探索形成一套可复制、标准化的做法或案例。
（三）因行制宜，分層分类推进“商行+投行”经营模式转变
不同地区、不同机构发展战略、风险偏好、管理基础差异大，要因地制宜、因行制宜，分层分类引导推进。对有条件大中型银行可探索子公司形式，一般中小银行可建立投行业务事业部和专营部门制，管理基础相对薄弱的中小银行机构审慎开展或不开展。
（四）防范风险，积极稳妥推进商业银行投行业务健康发展
按照“三严三实”要求，积极督促指导商业银行转变理念，科学制定投行业务战略发展规划，加强协同联动，尤其商业银行高层重视投行业务发展。鼓励商业银行在制度先行、风险可控的前提下，积极探索，加快改革创新步伐，促进投行业务健康有序发展。
（作者单位：中国银监会浙江监管局）