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本文从一个特定的角度——公司治理与市场制度结构，研究了我国上市公司购并中的动力因素。由于我国证券市场制度结构和上市公司股权结构、委托代理关系的复杂性，使得我们相信：制度(治理)层面上的原因才是推动我国上市公司购并的最为重要的动因。因此，本文以我国证券市场和企业独特的制度结构为背景，从公司治理的层面入手，运用实证研究的方法，集中考察了上市公司购并过程中三类内部人，即大股东、内幕人、经理人，的行为倾向、利益来源及其获利程度。 本文第一部分，介绍了论文的研究背景及选题意义，在提出三类购并动因的研究选题的基础上，指出治理因素推动的上市公司购并行为的研究，既是目前理论界较少涉及的一个选题，又能反映当前我国上市公司购并动机中起主要作用的因素；第二部分，系统阐述了国内外研究制度(治理)因素对购并动机影响的理论文献，分别介绍了西方学者对购并中的管理主义动机、大股东侵占行为及制度投机性动机的研究成果，同时对国内学者针对我国企业动因开展的研究进行了介绍和评价；第三部分，在对现行购并动因的实证方法及其所取得的研究成果进行分析与评价的基础上，明确了以内部人的利益来源为本文对购并中治理因素的研究对象，进而设计了实证研究的方法；第四部分，运用多种实证研究方法，分别对购并中的大股东控制权溢价、内幕人二级市场投机性收益和经理人报酬增长情况进行了统计检验，获得了本文的重要实证结论；第五部分，对民营企业为收购方的购并样本进行了进一步分析，以研究民营企业购并的内在动因机制；第六部分，对本文的研究成果进行总结并提出简要的政策建议。 通过实证分析及市场和会计方法的检验，本文验证了我国上市公司购并过程中存在显著的内部人(大股东、内幕人和经理人)获取非常规私人收益的可能，本文指出，通过针对上市公司的优质资源，掠夺小股东的利益：或者可以在二级市场上通过内幕交易或操纵股价获得投机收益；或者可以通过公司规模和控制权的扩张，推动经理人报酬的持续上升等等。上述这些驱动我国证券市场上市公司购并如此活跃和频繁的购并利益，均来源于我国独特的市场制度、企业制度和上市公司治理结构。而正是对上述利益的追求以及上述利益在购并主体间的配置结构，推动了我国上市公司活跃的购并行为。 根据理论分析和实证结果，本文提出:当前我国证券市场所存在的市场制度和公司治理的缺陷，构成了我国上市公司无效率购并频繁发生的独特制度背景和重要诱因。要从根本上规范和优化我国上市公司购并行为、提高购并效率，需要决策机构和监管当局在上市公司股权结构和治理结构优化，提高证券市场法制与监管效率等方面提供更为有效的政策供给。