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近年来我国资本市场上并购重组非常活跃,借壳上市作为进入资本市场的一条重要途径也被越来越多的企业所选择,同时,证监会亦加强了对借壳上市的监管并逐步明确了借壳上市的标准。在借壳上市审核标准趋严,壳资源稀缺的情况,资本市场上不少公司和中介机构利用监管政策的僵化之处,企图通过精心设计的重组方案,在重大资产重组时极力规避构成借壳上市,谋求监管套利,以重大资产重组的形式实现借壳上市的目的。本文以西藏旅游拟用110亿收购拉卡拉为研究对象,采用过程跟踪方法,对西藏旅游的重组事件进行深入分析。事前预判:在重组方案公布初期,通过对原有监管政策的解读以及对重组方案的深入分析,发现并判断其重组方案利用原有监管政策的僵化之处,利用一些手段,比如增加上市公司期末总资产等,将重组限定在重大资产重组范围内,企图规避借壳上市标准,进行监管套利。跟踪验证:上市公司与监管层围绕重组方案是否构成借壳上市展开的激烈博弈,证监会紧急修改了重组管理办法堵住原有政策的监管漏洞,以及西藏旅游最终宣告终止重大资产重组均验证了选题的预期判断。事后探究:探究规避借壳式重组的原因以及重组事件终止后的不良影响,给上市公司与监管当局一些启示,为投资者和监管当局识别规避借壳上市提供了有效的方法,同时也揭示了当时监管政策的制度性缺陷,为监管政策的完善提供了有意义的参考。具体的建议包括:上市公司要提高对监管政策的本质理解和把握,防范模糊地带政策风险;跨界重组确保注入资产无政策性障碍;减少重组政策的模糊性,防止上市公司对监管政策博弈;适时开放金融等特定行业借壳上市通道;加强对与借壳相关的第三方中介机构的监管。