论文部分内容阅读
外资并购上市公司，是指境外投资者采用各种有效方式，直接或间接兼并、合并或收购在我国境内公开发行股票的上市公司。在我国，上市公司多是各行业的龙头企业，外资可以通过并购中国上市公司达到拓展中国市场，获取资源，购买廉价资产，以及获得稳定的股权分红等目的。目前，中国上市公司产权制度改革基本完成，公司治理结构逐步完善，使外资并购上市公司成为可能;股权分置改革的快速推进和中国加入WTO的契机为外资并购上市公司提供了政策面的依据;另外，外资并购中国上市公司实现本土化发展与国内上市公司市场化、国际化发展的思路相契合，这些都为外资并购中国上市公司创造了条件。当前，外资并购上市公司的方式分为协议收购、增资收购、间接收购、合资公司反向收购、承债式收购、要约收购等。 外资在选择并购目标时主要考虑两个因素:一是被并购企业所属行业，二是被并购企业自身情况。笔者认为，零售业、公用事业、传统政策垄断性行业、汽车制造业、银行业等行业将成为今后外资并购的热门行业;而企业是否已经与外资建立合资或战略合作关系，是否为国内同行业中的优势企业，是否同时发行B股和H股，公司治理是否规范，地方政府的支持力度如何等是外资选择目标企业必须考虑的因素。 外资并购中国上市公司具有积极的现实意义:首先，外资并购的产生是中国经济实现可持续增长的重要动力;其次，外资并购有利于促进我国产业结构升级、技术进步和可持续发展;再次，外资并购将促进国有企业改革;最后，外资并购还将为实施“走出去”战略提供经验。但是，外资并购也产生了一些不利影响，例如国家经济安全与垄断问题，对国内企业和相关行业的抑制，自有品牌的丧失，自主开发能力的下降等。不可否认，外资并购中国上市公司对中国证券市场亦产生了积极的影响:第一，外资并购在本质上将改善和促进我国上市公司的法人治理结构;第二，外资并购将提升我国证券市场资产重组的质量，优化资本运作的形式，有利于培育中国证券市场的战略重组;第三，外资并购将优化证券市场资产配置效率，正确引导中国证券市场的功能定位;第四，外资并购有利于国内相关法律制度的完善，促进管理层监管水平的提高;最后，外资并购为证券市场树立了良好的榜样，引导正确的投资理念。 在外资并购上市公司的过程中，从规范的角度来看，在反垄断方面，国内尚无相关法律规定;在立法方面，存在着缺乏体系性、法律效力偏低、内容不完备等问题;在各部门和各级政府的管理方面，一方面全国没有一个集中审核外资并购的机构，另一方面各地方政府对外资并购态度不一;在国民待遇方面，存在着“次国民待遇”和“超国民待遇”的现象;在国有资产保值方面，存在着交易定价“以审代估”和资产评估制度缺乏科学性问题;另外,外资并购容易引起股价的剧烈震荡，影响证券市场的健康发展。 笔者认为上述问题的存在，一方面限制着外资并购活动的健康发展，另一方面对外资并购行为缺乏有效监管，会造成外资垄断，国有资产流失，严重时可能危及国家安全。笔者认为只能通过完善立法和加强管理的方式才能解决上述问题，具体措施包括:抓紧制定《反垄断法》及采取其他反垄断措施，制定统一的《外国投资法》，建立外资并购的监管协调机构，通过修改相关规定逐步赋予外商投资企业以“国民待遇”，完善资产评估制度，以及规范信息披露等。