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在现代公司中，董事会中心主义的治理结构决定了董事在公司日常经营管理活动中所处的核心地位，此种核心地位一方面可以便于董事就公司的对内对外事务进行决策，把握稍纵即逝的商业机会，在日益激烈的市场竞争中赢得优势可能性，但在另一方面却也为董事违背诚实信用，将本属于公司的利益输送到自己或者他人名下的行为大开方便之门。为确保董事以公司利益最大化为目标积极行事，避免董事利益与公司利益发生实际或潜在的冲突，两大法系分别设计了董事竞业禁止义务和公司机会理论规制董事违反忠实义务的行为。我国05年修订的公司立法同时规定了这两种制度，对我国强化董事制约机制、完善公司治理结构可谓大有裨益。然而，对于两种制度在我国法上的关系问题，理论界和实务界均欠缺系统且深入的梳理分析。笔者撰写本文正是为了从多角度全面分析两种制度在我国法上存在的关联之处，解决长久以来理论界就两者适用范围的争议，分析立法上对两者关系的歧义表述，为司法实践中对于两种制度的正确适用指明方向。 本文除去引言和结语部分外共分为五章，各章阐述的内容安排如下: 第一章主要介绍了大陆法系的董事竞业禁止义务的基本理论和制度架构。分析了董事竞业禁止义务的法律特征和制度价值，将其与几个相关概念进行了对比，为下文探讨两者间的关系问题做好理论上的铺垫。 第二章主要介绍了英美法系的公司机会理论的基本理论和制度架构。分析了公司机会理论的法律特征和制度价值，着重阐述了英美法系国家对于公司机会的认定标准、公司机会理论的例外事由以及我国公司立法的借鉴情况，为下文深入比较两者关系做好学理上的支撑。 第三章阐述了董事竞业禁止义务与公司机会理论在规范行为范围上的关系问题。通过对比关于两者关系的三种主流学说，从学理上分析两种制度各自调整的行为范围及其相互间的关系，从而论证了我国公司立法引入公司机会理论的必要性。 第四章论述了董事竞业禁止义务与公司机会理论在我国现行立法上的关系问题。我国现行立法关于董事竞业禁止义务和公司机会理论的规定表述存在歧义，将公司机会理论理解为对董事竞业禁止义务的细化亦不存障碍。通过对大陆法系其他主要国家和地区引入公司机会理论的学界和立法主张及我国公司立法修订过程的分析，提出对法规歧义表述的合理解释。 第五章论述了董事竞业禁止义务与公司机会理论在司法适用上的关系问题。在两种制度重合规制的行为范围内，两种制度可能会发生民事责任竞合。通过对比处理责任竞合的三种学说，提出解决民事责任竞合的两种不同路径，明确在我国司法实践中两者的适用关系。