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中国上市公司控股股东行为不规范问题已成为顽疾。遵循现代企业的理论逻辑，从股权结构入手寻找问题根源是关注的焦点。中国上市公司的股权结构具有一股独大、国有股比例过高、股权分置以及控股股东主要为工商业公司（或说子公司上市）等四个特点，围绕前三个股权结构特点，学者们已展开了大量研究并且提出了针对性的解决措施，但受西方以单一制公司为研究对象的公司治理研究框架及中国官方的股东分类标准未对第四个股权结构特点进行明示等因素影响，子公司上市这一制度安排长期以来鲜受学者关注。母子公司关系的基本特征以及中国股权分置改革的实践揭示了，在上市公司普遍由其母公司控制的情况下，单纯针对前三个股权结构特点的改革将难以达到预定的效果。政策界从2003年起陆续推出了TCL集团吸收合并上市子公司以及数起上市子公司反向收购母公司资产等具有试点性质的改革方案，然而与针对前三个股权结构特点的改革方案已普遍受到理论界和实践界的认可不同，变革子公司上市制度安排，实现母公司上市目前还存在着颇多争议。因此围绕“子公司上市”现象，构建分析这一制度安排效率的理论框架，并对变革案例展开实证研究，为政府出台相关制度安排提供支持具有重要的理论价值和现实意义。 鉴于对母子公司关系的研究是分析子公司上市这一制度安排与母公司上市或单一制公司上市制度安排重要区别的逻辑主线，因此本文以母子公司关系为视角展开研究，具体内容分为以下三部分: 第一部分是针对“子公司上市”制度安排效率开展研究。首先以母子公司关系为视角，通过对有关文献的回顾与总结，包括从法律角度对公司起源、本质特征和母子公司体制下代理及治理问题的分析，从经济学角度对母子公司形成原因和本质特征的分析，以及从管理学角度对母子公司管理控制模式、管理控制机制及影响因素的分析，构建了一个分析子公司上市是一种低效率制度安排的理论分析框架。在理论分析基础上，通过对子公司上市制度安排变革措施的国际比较和发展趋势，以及对中国上市子公司与其母公司基本特征和影响的实证研究进一步论证在中国现阶段子公司上市是一种低效率的制度安排。由此从理论到实证，由国际比较到国内实践，综合性地构建了一个子公司上市是中国股票市场又一制度缺陷的分析框架。 第二部分是借鉴制度变迁理论对中国能否变革上市母子公司制度安排，实现母公司上市展开理论探讨。理论探讨包括两个内容，一是从制度需求方面，对各利益主体进行制度变迁的成本—收益分析，以了解是否存在制度变迁的潜在收益，并提出研究假说;二是从制度供给方面，分析制约中国形成“母公司上市”制度安排的约束条件是否发生了变化，以了解是否还存在制度供给不足的情况。 第三部分是在前文理论分析基础上，对上市母子公司制度变迁展开实证研究。实证研究结果显示，上市母子公司制度变迁在中国上市公司历年资产重组中占据重要地位，且呈现增长趋势;对初级行动团体基本特征的分析发现，处于制造业等技术经济联系紧密的产业、业绩优良公司是诱致性制度变迁的主体，说明上市公司实际控制人更多地是出自于变革低效率的组织安排进行内部资产重组，而非“支持性”动机;兑现股权激励假说虽然由于政策影响未得到大样本的统计检验，但几起典型案例的分析显示其具有积极作用;对两大石化股份公司制度变迁的案例分析表明，股权分置改革提高了上市公司实际控制人维持子公司上市制度安排的成本，对推动上市母子公司制度变迁有积极影响。 与此同时，还发现初级行动团体主要采取渐进式变革，“子公司反向收购”是上市母子公司制度变迁的主体模式。母公司股份制改制的困难是难以实现激进式上市母子公司制度变迁的重要限制因素，地方政府的政策支持对上市母子公司制度变迁有推动作用;融资渠道的狭窄对制度变迁起到了阻碍作用，股权支付方式尤其是定向增发资格的获得对上市母子公司制度变迁有积极的影响。对上市母子公司制度变迁方案的剖析表明，为取得中小股东对制度变迁方案的支持，初级行动团体在定价上均显示出一定的“让利”信号，是上市母子公司制度变迁成功实施的重要保障。 虽然部分案例制度变迁时限短，暂难以评价制度变迁绩效，但2003年的47起样本制度变迁绩效实证研究显示，2/3以上案例的制度变迁绩效是积极和明显的，且制度变迁规模对以主营业务收入为主的制度变迁绩效有正向影响。因此出台制度供给安排，鼓励上市母子公司制度变迁将具有重要意义。与此同时，不可忽视的是，大约1/3上市母子公司制度变迁主体绩效较差，大约1/3上市公司净资产收益率呈下降趋势，因此采取措施对上市母子公司制度变迁行为予以规范，以防止发生“劣币驱良币”效应必不可少。 最后，在前文理论分析和实证研究基础上，主要从以下四个方面提出了政策建议:一是加快母公司改制改组进程，解决国有出资人缺位问题，创造有利于实现上市母子公司制度彻底变迁的外部条件和政策环境;二是设计制度安排，改变制度变迁主体的激励约束条件，提高其实现上市母子公司制度变迁的积极性;三是改革创新上市公司再融资制度安排，解决上市母子公司制度变迁的融资瓶颈约束;四是完善上市公司母子公司制度变迁中对小股东利益保护安排措施，克服上市母子公司制度变迁的信息不对称问题。