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本文首先从分析语言转向的动机出发，解释语言转向成为研究热点的原因，然后指出本文分析独立董事意见的语言，本质上也是一种简化式的语言分析，传统的语言分析法侧重于对词语、句子或者语法的分析，本文并不分析语言的内部规律，而是分析语言在社会领域内的应用。如何构建语言的社会意义以及如何使用语言来表达、交流和参与社会实践。除此之外，本文选择的研究对象是独立董事针对关联交易事项出具的所有清洁意见，原因是其无需借助于中文的财经情感词典，相对容易地进行情感词语的人工提取，最后完成有功型和无过型两种情感的区分，进而实现对独立董事的委婉履职行为的量化。 因此，本文提出如下核心问题：是什么原因使得一向被喻作“裁判员”的独立董事采取委婉的方式发表意见？而对于影响独立董事在不否定基础上发表不同情感意见的因素，是否可以对其进行归类，进而研究哪一项或者多项因素对独立董事意见影响最大？ 针对上述核心问题，本文采用文献研究和实证分析相结合的方法研究独立董事的委婉履职行为。首先，对独立董事出具两种情感的关联交易意见行为进行成本收益分析，并绘制成本收益分析流程图，旨在分析独立董事出具不同关联交易意见的路径；其次，界定测度独立董事出具两种情感的清洁意见的方式，试图测度相对抽象的独立董事委婉履职行为；最后，以组织行为学中的行为决策理论为基础，将影响行为的因素划分为两大类，个人因素和外部所有环境因素，除此之外在梳理国内外影响独立董事履职行为因素的相关研究文献的基础上，设计宏观中观和微观三个切面的模型，分析影响独立董事委婉履职行为的主要因素，宏观切面主要定性地阐述了传统文化下的语言规则影响，对中观切面的公司角度和微观切面的个人角度的分析，主要通过对国泰安独立董事意见库的相关数据进行回归分析的方法加以验证。得出如下结论：微观切面的因素中女性独立董事、有财务和法律专业背景的独立董事倾向于出具有功型的清洁意见，而中观切面中较高的独立董事比例和公司处于亏损状态均会提高出具有功型清洁意见的概率。其他关于股权集中度和独立董事声誉水平两个因素并不显著，在分析实证结果的基础之上，提出四项政策建议和研究展望。