论公司债权人对未出资股东的请求权

• 作 者: 邓雅慧
• 出 处: 邓雅慧
• 发表日期: 2020年01期

公司债权人对未出资股东的请求权生发于我国司法实践的需要,不仅能够为公司债权人提供动态化、高效的事后保护,也能在保障公司和股东自治的基础上,作为一种外部激励路径推动公司内部监督、优化资本规制模式,并在一定程度上倒逼破产程序的启动,具有重要的理论和实践价值。本文以公司债权人对未出资股东的请求权为主题,重点研究了相关法律规范的司法运作状况、法理基础及法律的适用和完善等问题,共分为六个部分。第一章为绪论部分,介绍了研究的背景和意义,总结了公司债权人对未出资股东的请求权在学界研究的现状,阐述了研究的内容和思路,并介绍了本文的研究方法和创新之处。第二章采用实证分析法研究了司法实践中的法律适用现状和争议焦点,指出了实务中同案不同判现场突出、股东责任认定路径不合理的原因在于法律规范的不完善和立法、司法对利益平衡问题把握不当,并提出统一裁判应明确公司债权人行使请求权的法理基础和条件。第三章对赋予公司债权人对未出资股东请求权的现实依据进行了论述。评析不同学术观点后检讨了“补充赔偿责任”概念的错误使用及其导致的理论混乱。在指出“法定责任说”的缺陷和进行比较法上的借鉴后,采用请求权基础分析法论证了将“债权人代位权说”作为法理基础的正当性和合理性。第四章以债权人代位权原理中的“无资力要件说”为基础,探索了区别于合同法、与公司法适配的成立条件。其中,“股东未出资”要件不以股东违反出资义务为前提,仅需股东具有未向公司足额缴纳出资的事实即可;“公司不能清偿到期债务”要件的认定综合了现有理论的观点,提出了更具可操作性、利于平衡多方主体利益的“混合标准”。第五章以债权人代位权原理为基础,从权利义务主体、行使范围和行使效果等方面进行了系统性论述,将公司发起人、董事及高级管理人员排除在义务主体之外,并强调了公司债权人行使请求权后将导致债权人、公司、股东之间相应债权债务关系的双重消灭。结论部分对本文的研究成果进行了总结,并对相关法律规范的完善提出了建议。