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本报告以关联企业中控制企业基于控制权对从属企业权益可能造成的损害为背景，较为系统的研究了股权型关联企业中从属企业权益的法律保护问题;针对我国公司法在此问题上的不足，借鉴域外有关调整控制企业和从属企业法律关系的相关法律制度，并结合我国的实际情况提出了相关的立法建议。 报告首先对关联企业的概念和法律特征分析的基础上，围绕着“控制”这一核心概念分析了从属企业的定义、形成方式及法律特征，并论述了关联企业中基于控制与从属的关系的存在，在法律上是独立的从属企业在关联企业中实质上处于从属性地位。这是关联企业中产生从属企业权益保护问题的关键所在。其次，对从属企业权益保护从法理上进行了较为深入的分析论证，指出:从属企业的权益保护，是尊重从属企业法人独立人格的基本要求，是控制企业承担诚信义务及关联企业中贯彻利益平衡原则的必然结果。 在上述理论分析的基础上，对从属企业权益法律保护的具体措施围绕着控制企业控制权的制衡和从属企业的组织和行为规范进行了相应的制度构建。 明确控制企业的义务和责任。控制企业义务与责任机制的缺位是从属企业权益遭受损害的根本原因。明确控制企业的诚信义务及确立其违反诚信义务的责任，不仅对控制企业行使控制权设定了预警性的心理底线，而且对从属企业的权益提供了预防性的保护。 规范关联交易行为。关联交易有其积极作用，但控制企业也往往通过关联交易损害从属企业权益。衡量关联交易是否超越法律容忍度的标准应该是“公平”。首先，应充分披露关联交易涉及的利益冲突，满足公平的公开性要求。其次，应得到从属企业非利害关系股东或董事的批准，以满足程序性要求。在批准程序中，应确立关联股东表决权排除制度及关联表决回避豁免制度与之配套。完善股东出席股东会的最低标准，是制衡控制股东的前提条件。最后，应满足公平的实质要求，即实质公平。一是交易过程的公正，一是价格条件的公正。明确司法审查标准，是关联交易公平性的终极保障。 确立联合报告制度。联合报告制度作为一项信息披露制度，对于防范控制企业侵犯从属企业权益，或确认从属企业的利益损失具有积极的作用，是保护从属企业权益的必要法律手段。因此，控制企业编制的合并财务报表及营业报告和从属企业编制的关联报告构成了联合报告的主要内容。 完善股东派生诉讼制度。完善我国现有的股东派生诉讼制度，是从属企业权益保护的终极保障。完善股东派生诉讼原告的主体资格、公司的诉讼地位及其他股东的法律地位;确立股东派生诉讼中的管辖原则、诉讼中止、和解与撤诉制度;明确诉讼结果的归属原则。