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中共中央十五届四中全会提出，把健全法人治理结构作为建立现代企业制度的核心。中共中央十五届五中全会又强调，健全企业法人治理结构是深化国企改革的一项重要任务。这表明国有企业已进入公司治理改革的新阶段，而构建适合我国国有企业公司治理模式是公司制改造成功与否的关键因素之一。 本文在第一章中阐述了公司治理的基本理论。包括公司治理的理论基石、基本概念、形式、功能和主要流派。 公司治理是随着股份公司的出现，资本的所有者和经营者出现分离，而随之产生。国内外学者由于分析和强调问题的不同，对公司治理结构所下的定义也加大的差别，综合概括起来主要有以下四种，一是把公司治理结构看作是一种制度安排;二是把公司治理看作是股东、董事会和经理人员之间的相互作用;三是把公司治理结构定义为组织结构;四是把公司治理结构看成是一种决策机制。 公司治理包括内部治理和外部治理。内部治理在一定情况下是公司治理的核心，决定企业内部的决策过程和利益相关者参与企业管理的方法。外部治理包括资本市场、股票交易所等，以及经理市场、产品市场、社会舆论监督和国家法律法规等外部力量对企业管理行为的监督。 公司治理的基本功能是权力配置功能、权力制衡功能、激励约束功能和协调功能。 本文第二章对目前典型的三种公司治理模式进行了比较分析。 由于经济体制、发展阶段、政治发展模式、社会和文化等方面的差异以及历史演进轨迹的不同，不同的国家和地区的公司治理结构是有差异的，从主要市场经济国家的实践看有三种模式。一是以美国为主导的外部监控模式，他在很大程度上体现为一种新古典股权模式，公司的目标在于股东利益的最大化;二是以日德为代表的内部监控模式，他是给予利益导向多元化的相关利益主体的主权模式;三是以韩国为代表的家族监控模式，这种模式是建立在以家族为代表的控股股东主权模式基础上的。一般来说，英美模式和日德模式被认为是比较现代化的公司治理模式，而韩国模式是在特定文化背景的发展中国家圈层内应用的治理模式，通常被认为是一种有待改进的过渡模式。 通过对三种公司治理模式的比较分析，可以看到，由于各国的经济、法律、市场及文化等因素仍有很大的差异，没有单一的良好公司治理模式可通用于任何国家及地区或机构。美国、日本、德国的公司治理模式当然各有其优点并值得学习和借鉴，同时也要客观的分析美国、日本、德国公司治理模式的形成和发展，以及它们起作用的特定环境和条件，并对其作用进行客观的评价，而不能不切实际地照搬在其他国家看来是有效的公司治理模式。 本文第三章通过对我国国有企业公司治理结构的改革历程和我国国有企业公司治理结构的现状的分析，指出了我国现行公司治理结构的缺陷和不足。 国有企业改革大致经历了以下几个过程:第一阶段以放权让利为中心的改革，第二阶段以承包制为主要形式的改革，第三阶段以建立现代企业制度为中心的改革。回顾国有企业改革的历程，尤其是近几年的改革探索，我国的公司治理结构已初步形成，但还存在许多缺陷和不足。主要表现在:1.股权结构不合理，"超级股东"控制一切。2.内部人控制现象严重。3.董事会构成不合理。4.公司内部监控机制缺乏，各利益主体没有有效的制衡。5.公司外部监控方式不健全，市场竞争机制作用不足。6.激励机制和约束机制不足。我国公司的激励机制存在的问题:一是对投资者（股东）参与公司治理的激励不足，二是经理人员的激励严重不足。7.公司治理的法制环境不完善。 本文第四章对完善国有企业治理结构提出了新的思路，即建立利益相关者的"共同治理结构"。 从国有企业的改革轨迹可以看出，改革的着眼点始终是在单纯地改进政府与企业的权利交换关系上，而没有实现建立一个符合现实的约束条件的科学的治理结构。这是典型的"股东至上主义"在支配着改革的进程。而正是"股东至上"逻辑使国有企业改革陷入难以摆脱的困境，1.由于"所有者缺位"，是经营者权利无限膨胀，没有约束的自由处置行为及所有者权益的受损。2.经营者常常以集体名义做出决策，即做出使自己不用承担决策后果的决策。3.普通职工应有的参与决策权、监督权成为形式，导致了人力资源的浪费。4.国有资本与政府权力的结合，使经营者可以随意剥夺其他小股东和债权人的权益。 因此，要克服以上难题，要实现企业治理结构的创新，其核心是扬弃传统的"股东至上逻辑"，遵循既符合国情，又顺应潮流的"利益相关者合作逻辑"."利益相关者合作逻辑"与"股东至上逻辑"的本质差异在于公司的目标是为利益相关者服务，而不仅仅只是追求股东的利益最大化。 贯彻了"合作逻辑"的治理结构就是"共同治理"机制，它强调决策的共同参与监督的相互制约。具体地说，就是董事会、监事会中要有股东以外的利益相关者的代表，如工人代表、银行代表等。其核心就是经济民主化，通过公司章程等正式制度安排确保每个产权主体具有平等参与企业剩余分配的机会;同时又依靠相互监督的机制来制衡各产权主体的行为，适当的投票机制和利益约束机制则是用来稳定合作的基础，并达到产权主体行为统一于企业适应能力提高这一共同目标之上。 共同治理模式包括两个并行的机制:董事会中的共同治理机制确保产权主体有平等的机会参与公司重大决策，监事会中的共同治理机制则确保各个产权主体平等地享有监督权，从而实现相互制衡。董事会中的共同治理，主要包括"工人董事制度"和"银行董事制度".监事会中的共同治理，主要论述了新老"三会"关系的处理等。