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公司治理问题源于现代公司中所有权与经营权的分离，以及由此所导致的委托代理问题。公司治理结构是指由股东会、董事会、监事会、经理层等“物理层次”的组织架构，及联结上述组织架构的责权利划分、制衡关系和配套机制(决策、指挥、激励、约束机制等)等“游戏规则”构成的有机整体。公司治理的核心在于明确而合理地配置公司股东会、董事会、经理人员和其他利益相关者之间的权力、责任和利益，从而形成其有效的制衡关系，即主要解决对代理人的激励和约束问题。在我国的上市公司中，普遍存在国有股“一股独大”的现象，并且由于国家股权所有者缺位的原因，因此上市公司并不注重内部治理结构的建立。同时，作为法人治理结构典范的美国发生了几起令人震惊的企业丑闻，国内外理论界一致认为：公司法人治理结构的完善需要进一步深入研究。 本文主要分成五个部分： 第一部分：引言 第二部分：介绍了国内外理论界对于企业法人治理结构定义的研究，提出自己的结论。通过对比、分析国内外公司法人治理结构的异同，提出我国上市公司法人治理结构完善的研究致力于三个方面：股权结构的研究；内部管理结构的研究；管理人员的激励约束机制的研究。 第三部分：本部分作为论文的重点，论证了由于上市公司作为公众企业，它的现在和未来都已经被用来交换，根据博弈论的观点，我国上市公司应将“诚信”放在首位，上市公司的治理原则不是“利润最大化”而是“诚信”。另外，根据诚信原则，提出我国上市公司股权结构应如何完善，重点论述了国有股权减持问题：国有股权减持的可行性、减持的目的和思路。国有股权的管理要实现从“多头管理”到“一元的管理”模式的转变，即要实现统一由国有资产监督管理委员会监管，必须尽快修改公司法；制定相关的法律和行政法规；规范党的权力和义务；保障法定机关正常行使自己的权利。 第四部分：通过分析我国上市公司内部治理结构低效性的原因，强调董事会在公司治理结构中的核心作用。其不仅要代表所有股东的利益，而且要代表企业的根本利益和社会公众的利益。本文对董事会的功能进行了定位，即“不是管事而是管人”。董事会为了实现其职责，必须享有相应的权利，包括人权和事权。 第五部分：论述了人力资本在上市公司中的作用，深入阐述了人力资本的激励与约束机制(包括：内部和外部约束机制)的建立。