【摘 要】
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吸收合并在国际资本市场得到广泛运用,并表现出了一些明显的特征.但在中国,到目前为止仅进行了12例吸收合并,而且都是上市公司吸收合并非上市公司.2003年9月29日TCL集团吸收
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吸收合并在国际资本市场得到广泛运用,并表现出了一些明显的特征.但在中国,到目前为止仅进行了12例吸收合并,而且都是上市公司吸收合并非上市公司.2003年9月29日TCL集团吸收合并TCL通讯的公告出台,首开中国证券市场上市公司之间换股合并先河,其创新思想受到市场的高度关注和重视.并由此引发对TCL集团整体上市动因、上市的模式、上市的意义以及对大型国有企业整体上市的启示等一系列问题的思考.TCL集团吸收合并整体上市有着深层次的原因.从管理层持股到引入战略投资者,TCL集团经历了长达七年的产权改革,通过整体上市让企业、管理层及战略投资者的利益达到了最大化.而且,整体上市将更有助于改善公司治理结构、拓展融资渠道、解决自身业务矛盾以及更好的推动TCL集团国际化战略.TCL集团吸收合并整体上市极具现实意义.首先它是一例金融创新案,开创了上市公司之间换股合并的先驱,并首创吸收合并与IPO同时进行的整体上市模式.其次,TCL集团吸收合并TCL通讯并整体上市,极大的减少了关联交易对中小投资者利益的侵害,而且此次方案设计的换股比例的确定更为市场化以及在合并程序上充分考虑中小股东的参与权和市场效率,保护了中小股东的权益.再者,TCL模式在解决上市公司股权分置的弊端关联交易、国有资产的保值增值以及国有股减持和流通方面拓宽了监管层的思路.TCL集团高调上市,开启了大型国有企业整体上市的大门.无论从政策导向、市场自身热点切换的要求看,还是国内企业在入世后只有做大做强才能融入世界市场、参与国际竞争的趋势看,新起点下的大型国有企业整体上市面临突破.当前大型国有企业集团整体上市的主要思路有两种:一是母公司的上市,前提是该母公司具有独立的、具有优势的主营业务,而不是单纯的控股公司;二是企业集团内的上市公司或非上市公司实现多重整合,实现大规模上市,即实现企业集团内部主要资产、主要业务的大规模上市.主要的上市模式有TCL集团整体上市模式和武钢股份整体上市模式.
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