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近年来，在私募股权投资的蓬勃发展中，优先股是一项重要的平衡投资双方利益的重要工具。但在我国的司法实践中，仅在《公司法》中对优先股作了十分模糊的规定，整个优先股的法律体系呈现真空状态。随着我国对多层次资本市场的不断深化，优先股作为企业重要的融资证券形式必然也要得到重视和发展，因此，对这一法律真空的研究具有十分现实的意义。 本文分为四个部分，第一部分研究背景主要辨析了优先股的概念和属性，明确优先股是股权的一种特殊形式，是股东间通过约定对原本没有先后之分的权利次序重新进行制度安排而产生的权利组合，其理论支持来自于将公司视为“合同束”或一组“默示”或“明示”的合同;优先权并非绝对的优先，而是相对的优先;着重辩驳了优先股与债权的异同，说明优先股的本质仍然是股权;并介绍了优先股制度在国外的发展和在我国引入的历史沿革，尤其是法律变迁中对优先股规定的变化;此外，还就国内目前对优先股问题的研究成果进行了文献综述。第二部分从构筑多层次资本市场的角度，着重阐述优先股的融资具属性能够为企业提供更灵活的融资选择，从而论证在资本市场的构建中发展优先股的必要性;尤其是重点论述和比较优先股在非公众公司中作为被投资者使用的融资工具相比普通股投资和债权投资有更好的财务和控制权效应，而作为投资者使用的投资工具相比普通股投资和债权投资有更好的风险对冲效应，尤其是允许自由约定的优先权利形式越多样，越利于实现风险对冲的设计。第三部分通过分析优先股制度可能引起的公司内部的各种利益矛盾和这种矛盾的可协调性，从而论证优先股发展具备合理性基础;通过归纳优先股股东与普通股大股东、普通股中小股东、公司高管之间的不同利益冲突，剖析该种利益冲突在可协调性，尤其是在非公众公司中更易于通过制度安排进行协调。最后，通过对美国、法国两个典型立法体系的对比，提出我国优先股制度的立法建议和发展路径建议，我国应当以法国式的法定式立法模式为主导，同时充分吸收美国授权式立法模式的“市场”精神，在明确优先股的性质和禁止“恣意差别”的基础上，允许股东之间基于现实需要创设和运用各种不同类型的优先股，同时，由于多数情况下优先股股东在表决权上往往居于弱势地位，因此，在保护优先股股东与普通股股东的股权平等之外，还要通过法定的一系列特殊规则保护优先股股东不会因此种弱势地位而受到不合理的对待，如类别股东表决制度、表决权复活制度等。