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在中国不论是上市公司还是非上市公司,控股股东与中小股东之间的利益冲突都表现得非常明显。除了我国特殊的股权结构因素以外,董事会、监事会受制于控股股东,法律对中小股东的保护还很不够,外部审计的监督作用没有充分发挥,控制权市场也才刚起步等,诸多因素综合到一起,促使我们有必要将关注的焦点从股东与管理者之间利益冲突转移到股东之间利益冲突上来。La Porta et al(1999)也曾断言除了英美等少数几个国家外,在世界上大多数国家里,企业的中心代理问题是限制控股股东对小股东的剥夺,而不是防止职业经理人员建造自己的帝国。因此本文研究主题具有较强的理论和现实意义。本文试图用产权经济学、信息经济学的理论和实证的方法,从公司治理角度分析我国上市公司控股股东的掏空行为。理论方面,本文首先提出了影响控股股东掏空行为的公司治理框架,并以此为基础从公司治理的两个层次——内部治理机制和外部治理机制分别阐述其对控股股东掏空程度的影响。从内部治理机制的三个方面——股权结构、董事会治理和激励合约的设计以及外部治理环境——投资者法律保护、公司控制权市场、外部审计和产品市场竞争一一进行深入的规范分析。在实证方面,本文选取了我国上市公司2003年-2006年间的1239个有效样本对公司治理因素与控股股东掏空行为的关系进行了实证检验。主要得出了如下结论:(1)一股独大的股权结构显著加强了控股股东的掏空,股权制衡的作用不明显。(2)董事会治理的效果有限,主要表现为独立董事对控股股东的掏空没有产生明显的监督效果。两职分离的控制结构非但没有减轻,反而加重控股股东的掏空。(3)由于执法力度欠缺,投资者保护法律没有真正体现它的价值,但较高的信息披露显著抑制了控股股东掏空。