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股份有限公司是以股份的分散、所有和经营的分离为特点的公司形态。股东在不能直接参与公司经营的情况下，股份有限公司制度本身难以避免出现董事会专横的问题。为了防止董事会的专横和大股东损害中小股东的利益，同时提高公司经营的效率，各国商法和公司法设计出不少的制度机制。 公司法对此的主要解决方式大致分为公司内部结构中的监督、通过中小股东权的监督、事后救济方式等。本论文通过中韩两国对此制度设计的全面比较研究，提出一些政策建议。 首先，公司内部监督机制是股东大会、董事会和监事会的监督。实践中，这些监督已经变成理论上的监督。其次，公司内部的监督不能保障董事会的健全，两国都引进了独立董事制度。独立董事制度是与公司没有利益关系的人在董事会进行对董事会的监督。但是两国独立董事制度缺乏独立性，其监督的效率不高。再次，商法和公司法关于中小股东权规定了召集股东大会的权利、股东提案权、知情权等，商法还规定了停止请求权。但是其规定的要件比较严格，要求1～10％的持份率规定，有的附加保有时间的要求。这样，中小股东的直接监督难以保障其监督功能。再次，为了提高监督的效率，两国都规定了股东代表诉讼制度，其具体的规定基本相同。股东代表诉讼的主要问题是其要件严格、程序复杂和缺乏经济性。实践中，股东代表诉讼并不频繁。最后，在上述的事前监督和事后救济方式都有一定限制的情况下，集体诉讼制度是最有效的救济方式之一。韩国2005年制定证券集体诉讼法，引进了集体诉讼制度。为了提高监督效率和保护中小股东，笔者认为中国也需要引进集体诉讼制度，在进行制度设计的时候应当考虑中国的特殊性和制度的效率，具体地为:法律体系的问题、提高经济性问题以及保障集体诉讼的效率问题。