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国外管理层收购的实践证明，MBO在降低代理成本、改善企业产权结构、激励内部人积极性等方面起到了积极作用，因而获得了比较广泛的应用。 自四通公司开启了MBO大门以后，陆续有上市公司发布公告称已实施了MBO。但是应该看到，当前我国已进行的MBO在收购价格、资金来源、法律、制度等诸多方面还存在亟待规范之处。 现代企业的两权分离产生了代理问题和经营者的激励问题，因此本文从委托一代理理论和不完全契约理论出发解释了MBO对代理人的激励和约束机制。 本文分析了我国上市公司股权结构的缺陷和与之对应的公司治理问题，指出MBO对我国具有特殊的意义：管理层收购可以在一定程度上缓解国有企业的所有者缺位矛盾，优化国有企业的所有权结构，为国有经济实施战略性收缩提供一个有效的退出渠道。 另外，本文从管理层收购的方式、程序等角度分析了当前在我国上市公司中发生的MBO典型案例，并指出了现阶段MBO中的各种缺陷以及制度障碍。最后给出了适应我国上市公司进行MBO的政策建议，从而探索出一条具有中国特色的MBO模式。