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独立董事制度是一项完善公司治理结构、控制和平衡内部董事和经理人权力的有效措施。自20世纪90年代以来，世界各主要国家和地区在规范和完善公司治理结构时，都将独立董事制度作为一项重要的内容。同样，引入独立董事制度，完善公司治理结构，已成为目前我国公司法研讨的热点问题，上市公司引入独立董事制度是加快建立科学的治理结构、避免内部人控制、保护中小股东利益的有效手段。
本文分五部分进行系统的论述：
第一部分，分析了独立董事制度概念和特征，阐述了独立董事制度发展简史，侧重分析了西方独立董事制度产生的原因，以及我国上市公司在存在监事制度的状况下引入独立董事制度的原因，讨论了独立董事制度存在的缺陷。通过分析西方独立董事制度产生机理、成长环境、存在缺陷，为研究在我国引入、发展、建设该制度做出理论铺垫。
第二部分，对比分析了世界上具有代表性的美英、德日等国独立董事制度及我国独立董事制度目前的发展状况，在横向对比的基础上总结了他国或地区的经验及其对建设和完善我国独立董事制度具有的现实借鉴意义，在该部分同时也对独立董事制度的未来发展趋势作一展望。
第三部分，分析了我国上市公司法人治理结构存在诸多问题，如股权结构不合理、内部人控制现象严重、监事会有名无实、公司治理的法律环境不完善等。为了妥善处理这些问题，我国大胆地引入了独立董事制度，但现状不容乐观。文章详细地分析、阐述了我国独立董事制度的发展现状，尤其是在制度重叠、独立性、激励、约束等方面存在大量敏感而亟待解决的问题，为在下文对这些问题的展开研究树立了靶子。
第四部分，结合我国上市公司的实际情况，围绕着我国上市公司建立独立董事制度所面临的问题，从独立董事的定义不明、职能不准、产生考核机制不健全、激励约束机制欠缺等方面展丌了深入的探讨，重点剖析产生的根源，为下一步提出解决措施作铺垫。
第五部分，对独立董事在我国上市公司如何有效地发挥作用、如何科学地规范运作提出了一意见和建议，其中主要观点有建立健全独立董事法律责任体系、对独立董事功能予以准确定位、改善公司治理环境为独立董事履行职责创造条件、建立独立董事制度良性运行的系列机制、建立独立董事后续培训制度、建立独立董事责任保险制度等。这部分是文章的研究重点，这些建议涵盖了独立董事制度的法律、运作及保障层面，既涉及独立董事制度本身的完善，也考虑到该制度本土化的有效对接，很多问题带有探讨性。