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随着我国证券市场规模的快速扩张，传统计划经济体制下外在制度严重缺陷和内在制度先天不足所带来的矛盾越来越突出，证券公司作为证券市场的中介和主要投资者，在现有制度的安排下，由于缺乏有效的公司治理结构，正步入边缘化的危机局面，直接威胁着我国金融体系的安全和社会的稳定。建立健全我国证券公司的治理结构，不仅有利于增强我国证券公司的核心竞争能力，也有利于促进我国证券市场的健康发展。本文正是基于这样的背景，提出了完善我国证券公司治理结构的分析框架，一方面解释了我国证券公司目前治理问题的成因，另一方面则提出了改进我国证券公司治理结构的总体思路和具体实施对策。 证券公司治理的特殊性决定了证券公司的治理较一般公司治理的难度更大。我国证券公司治理问题的主要表现是公司经理层的道德风险，即存在挪用客户保证金、挪用客户债券、操纵市场、内幕交易、关联交易、违规拆借资金、帐外核算、个人机会主义等行为，这些行为直接导致了我国证券公司缺乏持续的竞争能力、偏好风险和诚信危机。分析我国证券公司的治理问题成因，主要是三个方面:一是信息的严重不对称使经理层的道德风险在所难免，二是激励约束机制不足加剧了经理层的道德风险，三是股权结构不合理导致所有者对经理层的约束流于形式。 解决我国证券公司治理问题的核心原则是建立公司剩余索取权和剩余控制权的合理配置。分析我国证券公司治理的现状，结合我国的国情，本文主要围绕有效约束经理层的绝对控制权、适当给予经理层的剩余索取权等两种基本途径具体提出了以下三点对策建议: 一是重构公司的股权结构，积极推进我国证券公司上市。重构公司股权结构的总体思路是:(1)实现股权的多元化，通过引进国外战略投资者或民营资本来“稀释”国有股权，建立相对集中、比较稳定的股权结构;(2)建立有效的股权交易渠道和合理的定价机制，提高股权的流动性;(3)完善经理层的激励机制，让经理层拥有一定的剩余索取权，从公司长期发展的角度看，给予经理层合理的股权激励是较好的选择。重组我国证券公司股权结构的具体措施是积极推进我国证券公司上市。 二是重组公司的监督约束机制，建立以审计委员会为核心的密集监控体系。重组公司监督约束机制的主要内容是:(1)完善公司的组织结构。增设以独立董事为主要成员的各种委员会，建立以总经理领导下的内部职能管理、业务管理和区域管理的多维立体型、相互制衡的网络架构;(2)实施投票权代理与虚拟投票权的机制，激活股东大会;(3)建立有效的独立董事激励机制和声誉机制，参照独立董事标准引入独立监事;(4)完善经理层的激励机制和声誉机制;(5)强化外部监督力量。重组公司监督约束机制的具体措施是建立以审计委员会为核心的密集监控体系。 三是加强证券市场的制度建设，改善我国证券公司规范治理的外部环境。主要措施包括完善相关法律、重定位政府职能、提升证券市场的有效性、建立公司的治理文化等内容。