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由于历史的原因，我国的国有企业一直以来存在着严重的产权问题，具体表现为产权结构不合理、委托代理成本高、内部人控制、企业内部缺乏有效的激励机制等。长期以来，国有企业的低效率问题一直困扰着中国社会主义市场经济的发展，虽然过去曾经对国有企业进行过一定程度上的改革，但由于始终没有触及到企业产权的变革，所以，低效率的问题一直没有从根本上得到解决。
随着国有企业改革的逐步深入，人们越来越清楚地认识到，国有企业的根本出路就在于产权制度的改革和治理结构的优化，通过产权改革还权于民，可以把经营选择权和监督权真正转移到资本所有者手中，让剩余控制权和剩余索取权真正归位于资本所有者。十五届四中全会提出了关于“对国有经济进行战略性重组以实现国有资本从一般性竞争部门向战略部门集中”的改革方向。在这个背景下，国有企业民营化不但有了时代需求，而且也有了比较宽松的政策环境。因此，在我国国有资本退出和国有企业治理结构改善的过程中，管理层收购(Management Buy-out，缩写为MBO)，作为一条解决国有资本快速有效的退出途径应运而生，而且必将会发挥重要的作用。
对进行MBO的企业按筹资方式来划分，可以分为上市公司(公开发行股票筹集资金)和非上市公司(不能公开发行股票筹集资金)两大类。鉴于上市公司即将或已经成为我国国民经济发展的中流砥柱，在信息披露方面较其他公司要规范、透明，便于资料的收集。因此，在本文中我们就以上市公司的MBO问题作为研究的重点，力求探索出一些对我国上市公司进行MBO有借鉴意义的建议。
本文分五个部分对我国上市公司实行MBO的有关问题进行了研究。
作者首先介绍了MBO的基本理论，本文第一章对MBO相关的理论进行了全面的阐述。第一节对MBO进行界定，包括MBO的概念、起源、发展以及相关联经济概念的比较。MBO逐步发展的过程，也正是它作为一种便利的所有权转换形式和可行的融资形式的优势不断显现的过程。第二节为MBO的经济学理论分析，介绍了四种主流理论，分别是知识经济理论、代理成本理论、产权激励理论、公司治理结构理论。知识经济理论的主要观点是知识经济时代决定公司命运的是管理人员和全体员工，更多地体现出知识、技术、管理作为生产要素的重要性，为MBO提供了客观条件。代理成本的主要观点借用相关文献中对代理成本问题的阐述，从剩余控制权的非完备性、信息不对称、管理权扩张驱动三个方面来进行论述。产权激励理论对产权的激励作用进行阐述，并运用产权理论说明了产权制度与激励、效率的关系问题。而MBO就是充分尊重和理解人的价值，将人及附加在人身上的管理要素、技术要素与企业分配的问题制度化。公司治理结构理论从“利益相关者至上”逻辑理论、所有权安排决定论、MBO后公司治理结构的优势来分析，指出在所有利益相关者中，企业管理层和员工的贡献地位突显，为MBO提供了公司治理结构的理论依据；强调企业只有实施MBO才能使剩余索取权、剩余控制权与资本的所有权相匹配，从而实现企业绩效的最大化。
第二章对我国上市公司实施MBO的外部环境和企业内在动因进行分析。第一节描述了我国上市公司实施MBO的发展历程及现状。第二节是从法律层面、行政法规层面和部门规章层面入手，介绍了当前我国上市公司实施MBO的法制和政策环境。第三节将MBO置于证券市场制度变迁的背景之中，考察股权分置改革对上市公司MBO的影响及其意义。第四节为我国上市公司实施MBO的动因分析，主要包括降低代理成本和解决内部人控制问题等六个方面。
第三章对我国上市公司管理层收购进行了一定的实证分析。这一章对我国上市公司实施MBO的架构进行较为全面的阐述。概括了我国实施MBO的上市公司的基本特征，并通过粤美的A、方大A和宇通客车等典型案例，归纳我国上市公司实施MBO的模式及特点，并利用统计数据分析实施MBO对上市公司绩效的影响。
第四章为我国上市公司实行MBO的问题分析及政策建议。在这一部分中，总结了我国上市公司实行MBO过程中存在的主要问题并分析原因。最后，对这些问题给出了相关的政策建议，主要是完善MBO的有关法律法规的体系，加强对实施MBO的上市公司的监管，进一步完善实施MBO的市场环境，加强上市公司的战略组合，进一步完善相关的制度措施。
第五章为结论与后续研究方向。
本文主要采取以下研究方法：(一)理论研究。深入研究相关理论，涉及知识经济理论、代理成本理论、产权激励理论、公司治理结构理论等，在此基础上借鉴相关研究成果，探讨这些理论与MBO的结合点，进一步论证在我国实施MBO的可行性，从理论上总体把握MBO。(二)采用案例分析法。在文章中选取了我国具有代表性的MBO实施案例，为加强对个案以及MBO的深入了解，从背景、过程、实施特点等方面对案例进行了详细的介绍，提出当前我国上市公司实施MBO过程中存在的问题并进行分析。(三)采用了归纳法。归纳总结现行案例的特点，分析在我国特有的制度环境下实施MBO所面临的障碍，总结了股权分置改革完成并实现全流通后对实施MBO的影响及相关意义，提出一些我国上市公司实施MBO规范化运作可以借鉴的政策建议。
本文的创新主要体现在两个方面。一是通过对数据的比较与归纳，总结出我国实施MBO的上市公司的四个显著特征，并在对我国上市公司实施MBO中存在的问题深入分析的基础上，提出一些有益的政策建议。二是在制度变迁背景下研究上市公司的MBO问题，分析了股权分置改革对实施MBO的影响及相关意义。
本文的不足之处在于：MBO不仅可以解决企业产权不清、所有者缺位的问题，而且有助于改善企业治理结构，激励管理层，这表明MBO与公司治理关系密切，但由于篇幅所限，仅对MBO与管理层激励这方面进行了探讨，未能将此问题进行深入的研究。同时，在对如何进一步完善实施MBO的市场环境的相关措施方面论述得还不够。
每一项改革措施的出台都与政府的大力支持分不开的，这是搞好MBO的根本前提。虽然它和中国经济改革中的众多问题纠缠在一起，但我们不能因噎废食而放弃MBO。国有产权改革是全国上上下下、方方面面经过20多年的探索和实践后确定的基本方针，党和政府关于国企改革特别是产权改革的方针政策是系统的、连续的和严肃的，是建立在大量的调查研究和反复论证的基础上的。2005年出台的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》规定国有中小型企业及国有控股企业的国有产权可以向管理层转让，而且国资委又颁布《中小型国有企业向管理层转让股权的暂行规定》对中小型国有企业的MBO实施进行了具体规范。虽然其中规定大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司国有股权在现阶段不允许进行MBO，但只要我们在统一规范的条件下慎重推行MBO，努力探索适合中国的MBO之路，重启后的MBO必将对中国的经济改革特别是国有企业改革起到积极的推动作用。