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当前中国企业的并购活动方兴未艾。不论是从做大还是做强企业的角度，并购对于中国企业扩大经营规模、增强市场竞争能力、扩大市场份额都是非常迅速而有效的手段。并购热潮的出现在另外一个方面也反映出国家不断深化企业改革激发了企业自我发展、自我完善的热情。作为国家重点扶持的国有大中型企业是并购活动的主力军，其中包括了国家垄断性行业中的企业（集团）。 HN集团是中国电力体制改革后出现的五家电力公司（集团）之一，并一度成为中国乃至亚洲最大的发电集团。装机容量占全国电网容量的10％，其发展壮大的基础来源于两个方面:一是国家政策的倾斜（优惠）—HN集团第一个公司是国际电力股份公司，利用外资引进先进的电力设备新建电厂，同时享受利用外资的税收优惠政策，从而为其日后进行资本运作储备了雄厚的资金。二是采用了并购快速扩张模式。由于HN集团的历史较短，进入发电行业是国家政策调整的结果，因此它的专业基础管理能力比较薄弱，缺乏新建电厂的基建经验和管理经验，但激烈的电力市场竞争和全国电力市场迅速瓜分的局面，逼迫其必须在短时间内壮大，为保住自己的市场份额，发挥其在资金运作方面的实力和优势，因此采取了并购扩张的模式。目前在HN集团共有37家发电企业。 并购的动机有多种，其中重要的一个原因就是要发挥并购后的集团规模优势，提升整个集团的绩效。通过对HN集团的研究发现在进行大量并购活动后，企业规模得到了巨大的发展，但整体的绩效水平却出现下滑的趋势。并购战略本身并没有问题，症结在于并购后的治理和管理二者平衡关系上。 通过研究发现，HN集团先后并购控股了17家电厂，但17家子公司却在实际的经营活动中没有体现出并购后借助集团的优势快速良性发展的势头，企业反而没有并购前有活力。分析发现，由于HN集团在美国、香港和上海三地上市，其管理模式和管理水平在集团成立之初具有明显的优势，因此HN集团对其并购后的子公司按照公司法人治理结构进行治理，但同时统一了子公司的管理的模式。各个子公司不论历史原因和地域差别，在组织机构、人员组成、员工聘用、工资福利、战略规划、业务网络等均按照一个模式进行，使众多子公司在并购后失去了经营管理上的独立性，从而产生了无所作为的思想，一切等、靠、要，回到了计划经济条件下的车间管理。子公司的经营缺乏活力直接影响了HN集团整体的绩效。 分析问题产生的原因，实际上是HN集团混淆了治理与管理的关系，把治理等同于管理，过多的干预子公司在其经营管理层面的工作，忽视了子公司法人地位，把子公司按照一个分公司的管理来看待，或是作为一个生产车间来管理，严重的影响了子公司在研发、设备原材料采购、人力资源的培养、企业文化建设等方面的积极性和创造性，过于关注统一带来的管理成本的降低，却忽略了子公司经营独立性丧失带来引发的整体绩效的下滑问题。HN集团的问题并不是个案，而是暴露了在中国企业并购活动方兴未艾、盲目推崇集团化和国际化的背景下，实行集团化战略的企业存在的没能处理好治理与管理的平衡关系、混淆概念二者概念、相互替代的普遍问题。 本文将以HN集团与其下属企业A电厂为例，通过对并购后在企业集团公司治理与管理方面的问题做探讨和研究，着重分析在实际的企业并购整合过程中出现的问题，印证了治理与管理在概念上的差异，但二者既有在理论上不同的关注重点又在实际中相互配合，关键是要掌握和处理处理好二者之间的平衡关系。本文虽然不能在理论上做更加深入的探讨，但通过剖析实例，能够为解决这一类的问题提出建设性的改进意见，从而为有效实现国有资产重置和整合做出积极贡献。 本文可能的创新之处在于从治理与管理均衡的角度来分析和观察子公司经营独立性与企业集团绩效的关系。