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表决权信托是指为了统一行使股东表决权,通过签订表决权信托合同,一个股东或数个股东将自己的表决权进行信托集中,在一定期限内以不可撤回的方式转移给一个或多个受托人,由受托人为了委托人和受益人的利益,在信托期间持有委托人的股份,行使该股份上的表决权,并向作为委托股东的委托人发行交付表决权信托证书的一种信托制度。该制度是在信托法、公司法及其他相关法律法规体制下的一种综合性制度。
表决权信托制度最早起源于美国,经历了有效——无效——有效的发展历程。从20世纪中叶开始,被一些大陆法系国家如日本、韩国,以及我国台湾地区等借鉴。表决权信托制度可以在众多国家和地区沿革下去是因为其具有独特的功能:如维护中小股东利益；化解公司财务危机；优化公司治理结构；保障债权人利益；提高公司决策效率；保有公司控制权。需要注意的是,要将表决权信托制度与表决权代理和表决权拘束协议及股权信托进行区别。
表决权信托就其法律属性而言,是根据信托法理的应用而产生的一种表决权间接行使方式,其在本质是利用信托机制集中行使表决权以控制公司经营。
由于表决权信托制度本身发端于社会实际经济活动,所以它的设立程序、成立要件和生效要件都是最先从实务操作中提炼出来的,再经过理论化、系统化整理上升到立法层面,并反过来进一步指导表决权信托法律实务。其成立和生效要符合订立书面表决权信托合同,具有期限性,进行登记与公示,目的合法这几个要件。
在表决权信托的权利构造中,含有两重法律关系:一方面是受托人与公司的法律关系,另一方面是受托人与委托股东、受益人的法律关系。前者集中体现在受托人对公司的管理权限上,实为表决权行使法律关系；后者才是真正的表决权信托法律关系,其主体包括委托股东、受托人和受益人(即表决权信托证书持有人)。对于表决权信托中各主体的权利义务,宜从公司法和信托法两个方面进行规范,并严格按照法律的规定和表决权信托合同的约定行使。对于表决权信托的客体,学界存有分歧,主要有股权说和表决权说两种典型观点,股权说的学者认为股权具有财产性属性,而表决权不具有财产性属性；而表决权说的学者认为,表决权也具有财产权属性。笔者认为,表决权信托的客体为表决权,因为:表决权行使的目的具有财产性,其本质上是一种财产安排性权利,这使得表决权作为手段性权利也具有了很强的财产属性。
表决权信托的权利运行,是以多种票证为载体,主要包括:有“信托”字样的股票和可流通的表决权信托证书。其权利运行方式是:公司向股东即持有股份的受托人支付股息红利,受托人再将取得的股息红利作为信托利益分配给受益人。
表决权信托制度对我国而言仍是一项新生的事物,即使是在专门从事信托的实务界和专门从事法律工作的司法界,对其的认识也不够深入。目前,这一制度在我国面临的主要障碍有:大陆法系信托理念薄弱；法律规范模糊且操作性不强；委托人权限过度扩展等。尽管存在以上阻碍,笔者仍认为应在我国确立表决权信托制度。事实上,我国现有的法治政策环境、表决权信托运用的成功范例为表决权信托制度在我国安家落户创造了条件。在我国建立表决权信托制度有其必要性和“本土化”价值:一者,有助于克服国有股所有者对上市公司的不适当干预；二者,有助于解决国有股主体缺位的问题；三者,有助于完善我国公司法规定的累积投票制。因此,我国需要在立法上对表决权信托制度做出明确规定,并从具体的制度设计和立法体例上进行本土化规划。