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大量研究表明,我国资本市场上第二类代理问题突出。控股股东经常利用关联交易,尤其是利用经营性关联交易等手段谋取私利、掏空上市公司,大股东与中小股东的矛盾异常尖锐。经营性关联交易特指发生在关联方之间的商品或劳务交易。控股股东与上市公司的经营性关联交易基于不同的目的表现为“掏空”和“支持"两类形式。其中,以“掏空"为目的的经营性关联交易严重侵害了中小投资者的利益,并且较多的理论和实践都证明了关联交易往往是控股股东谋取私利的手段,而关联交易的“支持”行为很少发生。随着近年来我国法律监管的不断严格,控股股东明目张胆的直接掏空行为在一定程度上得到了抑制,而经营性关联交易基于其复杂性和隐蔽性越来越多地成为控股股东掏空上市公司的隐蔽手段,在制造业表现的尤为显著。以掏空为目的的经营性关联交易的频频发生不仅侵害了中小股东的利益,也严重影响了上市公司的健康发展。近年来,机构投资者的迅速崛起和投资规模的发展壮大改善了上市公司的治理状况,西方上市公司“机构化”的股权结构为我国缓解第二类代理问题,改善公司治理机制提供了新的思路。伴随着机构投资者在我国的迅猛发展,政府对机构投资者的发展持积极态度,并且不断出台新的政策鼓励机构投资者在我国的发展。2002年,“表决回避制度”的实施为包括机构投资者在内的广大中小股东参与公司治理提供了有利保障。机构投资者拥有强大的资金规模优势、专业优势以及信息优势,那么,在经营性关联交易频频发生的背景下,面对控股股东的掏空行为,我国机构投资者能否发挥对经营性关联交易的制衡效应,保护中小投资者利益呢?基于上述问题的提出,本文以“掏空型”经营性关联交易为切入点,实证研究了机构投资者对经营性关联交易的制衡效应。在梳理国内外相关研究文献的基础上,结合我国经济、制度背景,运用委托代理理论论证了机构投资者拥有专业优势和信息优势,具备参与公司治理的能力;运用公司治理理论论证了机构投资者作为一种公司治理机制具备参与监督的动机。同时,本文通过构建机构投资者与控股股东完全信息下的静态博弈模型得出了机构持股规模决定着机构投资者参与监督效果的结论。在此基础上,本文从机构整体持股规模、大型机构持股规模以及机构投资者异质性角度提出了实证研究的三个假设,并选取2009年至2013年连续五年间沪深两市A股制造业上市公司为研究样本,进行了实证检验。研究发现： (1)“表决回避制度”的实施,使得机构投资者整体联合起来能够对控股股东的经营性关联交易起到制衡效应,机构投资者整体上发挥了积极的公司治理作用,维护了广大中小投资者的利益,并且机构投资者整体持股比例越高,其制衡效果越好； (2)由于持股比例相对较低,大型机构投资者不具备监督控股股东的能力和动机,大型机构投资者不能够对控股股东的经营性关联交易产生有效的制衡效应； (3)不同性质的机构投资者对经营性关联交易产生的制衡效果不同,独立型机构投资者能够显著抑制控股股东的经营性关联交易行为,而非独立型机构投资者不能对经营性关联交易产生抑制作用,这说明我国机构投资者整体上能够对经营性关联交易发挥抑制作用,主要是独立型机构投资者发挥了有效的监督作用。建议放宽机构投资者持股比例尤其是放宽独立型机构投资者的持股比例,推进混合所有制经济改革,为抑制控股股东的掏空行为、完善公司治理机制开辟更广阔的道路。本文的创新点在于考虑了我国资本市场第二类代理问题比较突出的现状,以掏空性质的经营性关联交易为切入点,并结合“表决回避制度”的实施,揭示出机构投资者监督作用发挥的渠道。在研究方法上,本文创新性地通过建立联立方程的方法对机构持股与经营性关联交易之间的内生性问题进行了控制,回归结果更具稳健性。