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公司制企业虽然在西方有两百多年的历史，但只是在近一、二十年才得以迅猛发展，首次较为全面的理论论述在西方也只是20世纪80年代的事情。2001年以来，美国先后爆发了“安然”、“世通”、“太科”丑闻后，良好的公司法人治理结构，越来越被看作是改善经营业绩、提高投资回报、走向国际化的一个重点。 公司治理结构是涉及到公司的股东及相关利益者的利益能否实现和公司能否正常运作的重大问题，它既要保证投资人实现盈利的目的，使经营者顺利的行使经营权，又要实现公司治理结构和发展过程中所涉各个部分利益主体关系的制衡与协调。研究国有及国有控股公司治理结构的主要目的在于怎样通过结合我国经济现状，建立并不断规范一个合理的公司内部组织体系，以此提升公司治理效率与水平，妥善解决所有者与经营者利益分配关系问题，并协调好相关权益者利益，实现企业自身价值的最大化。 我国国有及国有控股公司在公司治理结构存在着一些共同的特征:股权结构的特点是集中控制;股东大会流于形式，“用手投票机制”失灵;董事会独立性不够，董事会功能缺损;监事会地位没有落实，监事会功能非常有限;管理权责、激励与约束制度不健全;“新三会”与“老三会”的关系不顺;内部人控制问题严重;公司治理的法制环境不完善等等，严重制约着公司的管理效率。 广州无线电集团曾经是国有独资公司，在1999年公司制产权改革中通过员工持股和管理层员工收购引入职工股东。目前拥有国有控股公司3家，通过国有股加职工股控股公司4家，参股公司3家。本文以广州无线电集团有限公司及其控股的7家子公司为研究对象，对其公司内部治理结构进行了调研和分析。 本文结合广州无线电集团的现状对我国国有及国有控股公司的股权结构、董事会、监事会及经理层激励进行了系统分析，并对我国国有企业中广泛存在的新、老三会问题进行了探讨。 中国国有及国有控股公司产权结构中存在的主要问题是股权单一化，或者“一股独大”，难以形成制衡，往往导致内部人控制。本文认为，改变“一股独大”的基本思路有两条:一是通过受让股权的形式让银行、机构投资者等市场主体参与到国有公司治理中来，或者通过法人相互持股、换股、吸引外资、经营层持股、员工持股等推进股权多元化。二是完善企业管理，通过公司上市的形式实现股权多元化。本文认为，随着近两年我国资本市场的完善与发展，通过公司上市先实现股份公众化，进而引入战略投资者，形成相对集中的股权结构在目前状况下是相对较好的选择。 国有及国有控股公司股权结构的另一个症结在于国有股单一化所引起的“所有者缺位”问题。公司治理结构的关键是找到真正对公司关心的人。目前来看，国有公司的内部职工是最合适的人选。广州无线电集团控股的子公司通过职工持股，将职工与公司的命运紧密联系在一起，使公司的股东从“虚无”的全体国民变成为实实在在的公司职工，有效地解决了所有者缺位问题。 董事会是股东大会选任的全体董事组成的公司经营决策、业务执行并对外代表公司的法定必备常设机关。董事会治理是公司治理结构的核心一环，对公司生存与发展具有决定性作用。本文主要从董事会的结构（规模、人员结构、内外董事）和运作（薪酬、考核、职责、会议、委员会）两方面进行了分析，结果发现，广州无线电集团控股子公司的董事会规模相对较小，这是与较小的企业规模相适应的;公司中董事人员组成结构较为单一;在董事会的考核、薪酬上还存在诸多有待商榷的问题、独立董事在广州无线电集团未能发挥应有的作用;协助董事会工作的专门委员会的设立也远远滞后。 监事会受托于公司股东，对公司董事会和经理层进行监督。像我国其他类型的公司一样，广州无线电集团的监事会同样未能有效发挥作用。其症结主要在于两个方面:一是人员组成不够科学合理，大股东监事统治监事会，使之丧失独立性;二是缺乏必要的职权，依附于董事会。本文认为要使监事会发挥应有的作用，需要优化监事会的人员组成、提高监事人员素质，适时引入外部监事，增加监事会的职权等。 在两权分离的前提下，公司治理结构的核心内容是有效控制已经控制了公司的公司经营者。搞活国企的重要一环也在于其高级管理者的激励。我国国有企业高级管理人员年度报酬偏低，其报酬水平通常与公司规模正相关，而与经营业绩不存在显著的关系，普遍缺乏股权激励，使经营者偏重于短期业绩。广州无线电集团控股子公司高层管理人员的薪酬从数量和结构方面来说相对较为合理，较为恰当地采用年薪制和管理层持股将高层管理者的利益与公司的利益紧密地联系在一起，较好地解决了管理层激励问题。广州无线电集团经过多年的实践，在这一方面积累了一些成功经验，值得我国国有及国有控股公司借鉴。 在我国国有企业治理的实践中，新、老三会的关系问题普遍存在，新、老三会在性质和设置目的上存在很大差异，必然产生协调上的矛盾。广州无线电集团在解决这一问题上采取了以经济为中心的原则，较好地处理了新老三会的问题。这是广州无线电集团在公司治理结构构建过程中的另一个成功之处。 最后，本文根据以上的调研分析，提出了进一步优化广州无线电集团有限公司及其控股子公司内部治理结构的思路，并总结了对我国国有及国有控股公司的借鉴之处。