【摘 要】
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商业保理天然涉及第三人，第三人的行为将直接影响业务能否正常进行。第三人权责不明确时导致纠纷一旦发生，各方参与人的权益能否得到维护充满了不确定性，若一项交易的风险无法进行预判，该业务就无法正常开展。 本文试图从债权让与的角度出发，对商业保理中涉及到的第三人权益问题进行分析。在将第三人区分为特殊第三人（债务人）和一般第三人的基础上，对几种常见的权利冲突场景进行讨论，如:应收账款被让与后，债务人具有哪
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商业保理天然涉及第三人，第三人的行为将直接影响业务能否正常进行。第三人权责不明确时导致纠纷一旦发生，各方参与人的权益能否得到维护充满了不确定性，若一项交易的风险无法进行预判，该业务就无法正常开展。
本文试图从债权让与的角度出发，对商业保理中涉及到的第三人权益问题进行分析。在将第三人区分为特殊第三人（债务人）和一般第三人的基础上，对几种常见的权利冲突场景进行讨论，如:应收账款被让与后，债务人具有哪些权利义务、该如何行使？应收账款被重复让与的，多个受让人向债务人请求履行时的优先权如何确定？应收账款上设有担保权利时，其他权利人与受让人之间的权利冲突该如何解决？此外，还涉及到如何认识“应收账款确认函”的性质？能否将新兴的“X信”模式视为是商业保理的衍生物？以及如何理解禁止让与条款的效力等。
笔者认为将应收账款转让视为一种准物权行为是解决上述问题的理论基础。据此，应将《合同法》第80条规定的“让与通知”解释为是一种抗辩要件，而非生效要件。通知与否不影响保理商受让应收账款成为真正权利人的事实。但保理商能否取得完整的“对世权”就需要完善公示对抗制度，建立优先权规则，而这种规则的设计应当考虑区分第三人，对特殊第三人适用通知公示主义，对一般第三人则适用登记公示主义。面对目前应收账款相关法律不成体系的现状，对应收账款转让和应收账款质押的相关法律法规进行统筹合并加以规范，以减少因人为因素导致的对同一性质事物适用不同法律的情形。
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