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在所有权与控制权分离的条件下，现代公司治理所要解决的核心问题，是由这一分离而产生的“内部人控制”和道德风险问题。在这一方面，保持董事会的独立性至关重要。独立董事制度正是为适应增强董事会独立性这一要求而产生的：它通过外部独立董事对内部人形成一种制约，一方面可以约束控股股东利用其控制地位做出不利于公司和其他中小股东的行为，另一方面可以强化董事会对公司高管人员的监督，减弱内部人控制所带来的负面作用。
为完善公司治理结构，解决我国上市公司独特的“一股独大”和“内部人控制”问题，我国引入了独立董事制度。该制度对于我国上市公司而言还是一个新生事物，在运作过程中还存在着诸多的问题。本文通过对我国上市公司独立董事功能运作现状、存在问题及其原因的分析，借鉴国外独立董事功能运作的经验，给出了完善我国上市公司独立董事功能运作的对策。论文除绪论外共分五部分。
第一部分是对独立董事的概述，介绍了独立董事的产生，概念和内涵的界定以及独立董事的功能。
第二部分在对上市公司独立董事现状调查的基础上讨论了独立董事功能运作存在的问题。
第三部分对上市公司独立董事功能运作存在问题的原因进行了分析。
第四部分讨论了英、美法系以及德、日法系独立董事功能运作的成功经验。
第五部分在借鉴国外成功经验的基础上，结合我国的现实情况，笔者给出了完善我国上市公司独立董事功能运作的对策。