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管理层收购(Management Buy-outs,简称MBO),是指企业管理者通过自有资金或外部融资,收购所在公司股份,实现企业控制权由股东向管理者转移的行为.在西方发达国家它是改变企业资本结构、降低代理成本、提高企业绩效的资本运作手段.20世纪九十年代以来,管理层收购又成为一种转换企业所有权的运作方式,被广泛地运用到俄罗斯、东欧等转型国家从计划经济向市场经济过渡、国有经济向民营经济转让的改革过程中去.近年来,管理层收购作为一种完善公司治理结构的解决方案被我国上市公司纷纷采用,并在一定程度上对改善上市公司股权结构,提高企业的经营效率产生了积极的作用.在理论上,长期以来国外学者对于管理层收购存在着两种不同的观点,即"效率提高论"和"财富转移论".但在中国转型经济背景下,国有产权代表体系不健全、上市公司股权结构的割裂、"一对一"的交易方式等现状,使上市公司MBO实施过程中管理层处于主动的地位,收购价格不具有充分的竞争性,难以真实反映上市公司内在股权价值,最终造成了国有资产的流失,侵害了非流通股东的利益.从这个角度看,我上市公司管理层收购实际上可能是管理层主导的财富转移活动.本文正是从既有理论出发,基于我国转型经济的背景,结合我国上市公司管理层收购的实践,分析说明我国上市公司MBO是"效率提高"和"财富转移"效应并存;并着重探析目前上市公司MBO中存在的定价、融资、法律等问题;最后提出了规范上市公司管理层收购的思路.全文共分为四部分:第一部分,首先介绍管理层收购的两大既有理论一"效率提高说"和"财富转移说",并结合国内现有管理层收购的理论研究成果,指出我国的管理层收购具有"效率提高"和"财富转移"的双重特性,提出提高投资者保护水平是我国促生效率型管理层收购的关键.第二部分,主要结合国外管理层收购发展历程及特点,对我国上市公司管理层收购实践的现状、特征及其现实意义进行研究.第三部分,重点探讨上市公司管理层收购在定价、融资、法律等实施方面存在的问题和障碍.第四部分,主要探讨管理层收购在中国资本市场实施的有效途径.这部分从"投资者保护理论"出发,从政策制定(包括定价、融资、法律三个方面)和政府监管两个层面为上市公司管理层收购提供政策依据和规范化操作思路,使其在未来成为国有经济退出竞争性行业的有效途径.