【摘 要】
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董事责任免除制度是指董事在公司经营过程中的商业决策行为若符合法律上的标准,则推定为正确履行职务的行为。我国《公司法》没有规定董事注意义务的内容和标准,因此董事责任
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董事责任免除制度是指董事在公司经营过程中的商业决策行为若符合法律上的标准,则推定为正确履行职务的行为。我国《公司法》没有规定董事注意义务的内容和标准,因此董事责任的免除制度并不完善,导致在我国董事或管理人员在经营活动中缺少避风港制度,不利于公司的发展和创新。本文将从以下部分展开:第一部分,介绍在我国司法裁判中案由为董事损害公司利益的案件的概况,对司法裁判中判决董事承担责任和不承担责任的案件进行分类。归纳出我国司法裁判中判断董事责任的标准。第二部分,由案例归纳出商业判断规则在我国应用的困境以及原因。着重归纳出司法裁判中的问题。第三部分,对域外制度也即商业判断规则进行考察。分析Westlaw检索出的美国特拉华州的最新商业判断规则的案例和德国股份法关于商业判断规则的法条规定,对美国与德国商业判断规则的进行考察。通过总结域外司法实践,为我国的董事免除制度的构建提供借鉴。第四部分,提出构建我国商业判断规则的建议,主要包括形式、具体标准、举证责任等角度。由于很多学者已经对商业判断规则的理论沿革进行过丰富的探讨,因此本文采取国内与域外案例归纳、对比的形式进行研究。
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