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进入21世纪以来，在经济全球化的推动下，我国证券市场迅速发展，带动了我国资本市场的发展，促进了我国经济长期以来的持续稳定发展。然而，在我国证券市场的迅速发展过程中，也伴随着一些不和谐问题的产生，上市公司财务舞弊案件层出不穷，进而给投资者等相关利益群体设置了财务陷阱。这些财务舞弊案件主要涉及举债融资、关联交易虚增利润、大股东侵占资金、虚假陈述、信息披露违规、操纵市场等。而究其原因，这些舞弊事件无不与公司治理制度、内控制度失效以及财务制度存在严重缺陷紧密相关，其结果都严重弱化了证券市场优化资源配置的功能，侵害了投资者的权益，严重阻碍了证券市场的健康发展。因此，本文选择了“公司治理、内部控制与财务困境”这一问题，在结合国内外相关研究的基础上，以高新张铜为案例，对上市企业的公司治理、内部控制以及财务管理状况进行分析和研究。 本文主要通过案例分析的方法，利用高新张铜在上市之后不到两年的时间内即沦为“ST”的案例，根据上市公司对外公开的信息，试图发现高新张铜2007年经营业绩公告“变脸”事件背后的真正原因，分析其在公司治理结构、内部控制制度以及财务管理状况等方面存在的问题和缺陷，探索我国国有控股上市公司在公司治理、内部控制以及财务管理等方面需要改善的地方。通过分析，笔者发现了高新张铜在公司治理结构、内部控制制度以及财务管理状况存在的主要问题包括:大股东的不作为、专业委员会的监督不力、内部控制制度设计不合理、公司财务制度执行不力以及管理层的肆意妄为等，而这些问题更是直接导致了其财务和经营状况的恶化。对高新张铜存在问题分析的引申，提出了对国有控股上市公司的股权结构设置，董事会、监事会和审计委员会的安排，以及内部控制制度和财务制度等方面改进的建议，以规范内外监管政策，保护所有投资者利益，保证会计信息的可靠性，更好地促进企业长远发展。