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近年来，世界各国资本市场纷纷爆发财务丑闻，严重影响了投资者的信心，损害了资本市场的健康发展。针对资本市场上日益严重的财务舞弊现象，世界各国纷纷探讨其治理对策。广义地说，财务舞弊属于盈余管理范畴，美国蓝带委员会于1999 年提交了《关于提高审计委员会效果的报告和建议》，标志着盈余管理治理重心开始转向公司治理方面，《2002 萨班斯——奥克斯利法案》也强调公司治理在财务报告监管中的重要性。然而，我国上市公司治理结构却处于一种“股权失衡、内部人控制”状态，盈余管理成为一种普遍化和系统化的行为。如何在我国特殊治理结构背景下治理上市公司盈余管理，这是一个迫切需要解决的难题。
盈余管理属于财务会计范畴，主要研究委托代理契约关系下的财务报告干预行为。公司治理结构是在企业委托—代理关系下规范利益相关者之间权、责、利关系的一种制度安排。公司治理结构与盈余管理形成一种互动影响关系，治理结构构成盈余管理机理中的关键制度因素。把公司治理结构引入盈余管理的博弈分析，我们发现：公司治理结构是影响盈余管理效率的关键制度因素；失衡性治理结构抑制效率型盈余管理形成，刺激机会主义盈余管理产生；制衡性治理结构能够有效地约束机会主义盈余管理，激励效率型盈余管理达到帕累托最优均衡；盈余管理治理应以公司治理为导向，具体包括激励效率型盈余管理和约束机会主义盈余管理两个方面。
我国上市公司治理结构整体处于“一股独大，股权失衡，国有股产权缺位，内部人控制”的状态。这种失衡性治理结构刺激了机会主义盈余管理的产生，导致盈余管理动机和手段的特异性。在这种特殊的治理结构背景下，盈余管理动机在报酬契约和债务契约方面表现不明显，其政治成本动机呈现逆向操作，并突出体现为资本市场动机。盈余管理特殊手段包括关联方交易、地方政府援助和滥用会计政策估计变更等方面。针对我国上市公司盈余管理的特殊性，盈余管理治理应包括完善上市公司内部和外部治理结构、建立高质量的会计准则体系几个方面。