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一、选题背景。
在过去30年里，国际资产证券化的规模显著增加。以美国为例，美国资产证券化市场的规模已达到7.1万亿美元，约为同期美国国债市场规模的两倍。美国住房抵押贷款支持证券(MBS)和资产支持证券(ABS)等资产证券化产品占债券发行总额比例最高达53％，掌握的抵押贷款金额高达4万亿美元，占全国独立住房贷款总额的75％以上。在固定收益债券市场占据很大份额。从亚洲市场看也是如此。1998年，亚洲资产证券化市场仅80亿美元规模，2004年迅速上升到680亿美元，短短6年时间扩张了7.5倍!
资产证券化起始于房屋抵押贷款支持的证券，但是更多的资产相继被证券化，包括租赁、汽车贷款和信用卡应收帐款、商业抵押贷款、设备租赁、特许权收费、国家彩票收入、甚至诉讼获胜的收益。随着被证券化的资产集合从原始的抵押贷款和应收帐款扩大到其他如上文提到的可变现现金流，资产证券化的范围大大拓展了。甚至有银行家预言，在不远的将来，所有形式的资产都将被证券化。
中国资产证券化的起步，首先得益于政府宏观政策。
十六届三中全会提出了大力发展债券市场的原则。2004年2月，国务院发布了《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，第一次明确提出“建立以市场为主导的品种创新机制，研究开发与股票和债券相关的新品种及其衍生产品”；“积极稳妥发展债券市场。在严格控制风险的基础上，鼓励符合条件的企业通过发行公司债券筹集资金，改变债券融资发展相对滞后的状况，丰富债券市场品种，促进资本市场协调发展。制定和完善公司债券发行、交易、信息披露、信用评级等规章制度，建立健全资产抵押、信用担保等偿债保障机制。逐步建立集中监管、统一互联的债券市场。”中国人民银行行长周小川也指出“功能监管、机构准入和业务产品发展之间不需要相互设置障碍。随着经济发展，不论机构设立该由谁来审批，都不应阻碍有市场需求的业务创新。”为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国进行了信贷资产证券化试点，以更好地化解国内银行的资本金约束的困局，以应对2006年年底我国银行业全面开放后的激烈竞争。
最后，如果将“资产证券化”在中国的推进视作一项制度变迁的话，那么无论视作诱致性变迁，还是强制性变迁，政府都起着举足轻重的作用。资产证券化相关主体在同政府的博弈中推动资产证券化螺旋上升。
二、基本框架和章节安排。
第一章，概述资产证券化的理论，包括对资产证券化的理论分析和对资产证券化本质的揭示。首先简介了资产证券化的相关理论，从各个角度说明资产证券化的经济学价值。经济学本身就是一个两难的选择，所以，必须用思辨的思考方法来看待资产证券化的相关理论，既要看到其理论价值，也要看到其不足。
进而，按照认识事物的规律，我们从对资产证券化现象的认识转到对本质的把握。资产证券化不单是工具、技术或组织，更是“制度安排”，是跟信托制度很相似的制度安排。对资产证券化本质的把握要遵循历史与逻辑的思路。
第二章，分析中国资产证券化历史轨迹与演变。包括中国资产证券化的发展历程与制度变迁的必然性。先简要回顾中国资产证券化史，继而分析典型案例，在总结经验的基础上，从制度经济学的角度探讨了中国资产证券化制度变迁的必然性。然后从资产证券化的制度环境的差异入手分析了我国资产证券化的特殊性。
第三章，介绍资产证券化的历史沿革，描述了国外资产证券化波澜壮阔的历史画面。首先总体、纵向地阐述资产证券化发展历程；其次按照国别，横向简要介绍了各国资产证券化的不同轨迹与现状。通过介绍，以期对我国资产证券化起到借鉴作用。
第四章与第五章，是本文的重点和结论，分别回答了中国资产证券化的模式问题和监管问题。第四章从适合证券化资产的甄别，到特别目的载体的选择，再到证券化产品的设计、信托登记制度的完善，最后到资产证券化产品的流动性。第五章先概要介绍了资产证券化可能的风险与巴塞尔资本协议对资产证券化监管的制度变迁，然后简要阐述了中国资产证券化监管亟待明确的两个问题：监管理念和监管主体。
三、主要观点。
资产证券化更属于一种制度，而非单纯的一个工具、技术或组织，它是跟信托制度很相似的一种制度安排。从制度层面进行分析，才能抓住我国资产证券化的本质特征。资产证券化制度变迁的动因是初级行动团体对外部利润的攫取和次级行动团体的推动。
政府在资产证券化形成、发展过程中都起着举足轻重的作用，表现在：提供制度保障(法律、税收、监管、投资者保护等)；组建政府背景的住房抵押贷款证券化专门机构。另外，多数国家发展证券化特别是MBS市场都不是简单的商业模式，而是政策性模式与商业模式共存的结构。资产证券化制度环境对资产证券化制度创新的意义表现在三方面：间接融资为主、国有资金主导的投融资环境下，企业亟需市场化融资渠道，不良资产需要市场化处理方式，资产证券化则需要国有主体的介入；对于法律环境的改善，中国应该采取立法与试点平行推进的方式，立法要分层次，从部门规章到法规直至法律，立法要分阶段，短期、中期和长期的立法目标是不一样的；中国资产证券化制度创新的关键一环是良好的信用环境：包括良好的个人信用环境和政府信用环境--建立个人征信体系并设立一家政府背景的专门机构按照市场原则推行“标准化”建设。
资产证券化的国际经验告诉我们，资产证券化是历史与逻辑的过程。资产证券化制度的演进只能在特殊的历史约束条件下沿着最优化的轨迹前行。所以，中国现阶段资产证券化的模式是在考虑了中国的历史沿革、制度环境之后作出的最优化选择。
根据金融资产噪音理论等分析，我国可以重点优先考虑不良贷款、住房抵押贷款、贸易应收款、基础设施收费权、房地产相关收入这五类资产的证券化。
资产证券化本质上体现了财产信托的关系，而且设立SPV进行证券化存在法律障碍，所以我国现阶段资产证券化宜采用财产信托模式。但是，因为是在我国不成熟、不完善制度环境下进行的，所以资产证券化信托模式必然带有不成熟和过渡性之特征。
中国缺乏设立标准SPV进行表外证券化的条件，却不一定非要采用表内模式或者准表内模式，信托模式是中国资产证券化制度上的创新。本文主张政府性质机构、国有机构参与资产证券化。资产证券化品种主要是债券、信托收益凭证和应收账款支撑的票据；结构有控制分期偿还的过手证券、顺序支付的优先/次级结构债券等。
提高资产证券化信托产品流动性，主要从交易服务、交易平台和交易系统三方面着手。此外，还要完善我国信托财产登记制度。
资产证券化面临着系统性风险和操作风险。巴塞尔协议关于资产证券化监管的规定也是一个创新与监管博弈的过程、激励相容的过程、审慎监管的过程。资产证券化产品衔接货币市场与资本市场，监管部门较多，根据我国现阶段分业监管的需要，人行、银监会和证监会是资产证券化监管的最主要机构。发改委、财政部、国资委等各负责相应监管职责。银监会对银行类金融机构、和信托等非银行内金融机构负责监管；保监会对保险类金融机构负责监管；证监会对证券公司、基金公司等负责监管。证券化品种的流通凡是在银行间市场进行的，可由人行金融市场司等部门负责监督；在交易所或柜台进行的，可由证监会等部门负责监督。监管目标为保护投资者利益，促进市场的形成、发展和完善。我国资产证券化监管方式也应该是市场主导的集中监管模式，“证券”的发行目前可以实行审批或审核制。监管的内容包括主体资格的认定、证券化品种、交易结构的审查、资产池技术性指标的审查、各种合约关系结构的审核等。最重要的是审查信息披露的全面性、真实性、准确性与及时性。