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我国资本市场二十余年间迅猛发展并不断成熟。截至2014年9月30日,在上海证券交易所上市的A股公司共957家,在深圳证券交易所上市的A股公司共1526家。近两千五百家上市公司为我国市场经济的发展做出重要的贡献的同时,企业之间的竞争越来越激烈,无形中增加了企业面临的风险种类和风险程度,企业陷入财务困境的可能也随之增大。财务困境是市场经济中的普遍现象,陷入财务困境中的公司往往流动现金不足、偿债能力降低直至资不抵债最终破产。我国资本市场对无法及时摆脱财务困境的公司进行退市风险警示。由于我国资本市场核准制下公司上司难度很大,因此退市风险警示对上市公司而言是无形的巨大压力,财务困境上市公司为避免被退市多会选择进行盈余管理在短期内改善财务状况。盈余管理现如今已是国内外会计研究领域的热门话题,在上市公司的实务操作中也是普遍存在的现象。适当的盈余管理虽有助于提高会计盈余的信息质量,但更多时候盈余管理的过度或不恰当,会使会计信息无法真实反映企业经营成果,侵蚀中小股东们的利益,使投资者可能做出错误的选择,严重的会影响资本市场发挥资源配置的功能。本文针对财务困境上市公司的盈余管理问题展开研究,主要采用规范研究结合案例分析的方法。理论部分主要从盈余管理的定义、财务困境的定义、财务困境上市公司的界定及其盈余管理的动机、手段等方面进行分析研究。本文认为盈余管理是会计报告人为获得个人利益或向企业外部传递特定信息而采取的一系列活动,如选择更有利的会计处理方法、规划有失公允的交易事项等,该行为最终会导致财务报告不能公允的反映企业的经营业绩和财务状况。案例部分,以上海证券交易所的一家上市公司ZY公司为例,该企业2011、2012连续两个会计年度亏损,2013年度成功利用非经常损益等项目扭亏为盈,避免被强制退市的风险。本文通过分析ZY公司的基本情况及所处行业形势、盈余管理动机、盈余管理手段、盈余管理效果等方面,探寻出财务困境上市公司盈余管理的普遍特征:普遍性、集中性、非经常性、差异性,并提出识别财务困境上市公司盈余管理的方法。最后在此基础上从财务困境上市公司、投资者、会计准则制定者、资本市场监管者和外部审计者五个方面对财务困境上市公司盈余管理的治理提出建议。期望通过本文的案例研究,可以更深入地认识我国财务困境上市公司的盈余管理状况,并对完善我国资本市场有所帮助。