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中国证券市场受经济全球化影响,优化的投资环境与扩大的网络互联平台,使产业结构日趋灵活,收购人试图通过强势入股获取目标公司实际控制权的事件不断增多。2017年3月17日深圳地铁接受恒大14.07%表决权委托,万科董事会捍卫控制权,持续一年多的万科宝能争权战最终迎来大结局,其中所牵涉的上市公司反收购法律规制问题受到法学界高度关注。反收购决议机制立法模式作为反收购立法问题的关键,我国从最初的原则逐步转变为股东大会决议模式,伴随着投资市场的自由与开放,这一模式已满足不了当下我国高速流通的市场需求。为促进我国证券市场的长远稳健发展,明确反收购决议机制立法模式的合理选择与对应制度的完善,本文将展开一系列研究。上市公司内部治理结构中股东所有权和董事管理权的逐渐分离,加上目标公司利益主体之间的关联与冲突并存现象,为解决反收购决议机制中存在的权属模糊、监督不完善、制度落后等问题。本文以上市公司反收购决议机制为切入点,采用多种分析方法对该机制下模式选择和制度设立展开探讨:首先对收购、反收购基本概念及意义进行介绍,与反收购决议机制的基本概念和其理论意义、实践意义前后呼应。从理论界对股东大会决议模式、董事会决议模式、折中模式三种不同的支持论展开,为反收购决议模式的理论选择提供借鉴。运用当下中国证券市场的经典案例万科事件进结合域外采取这三种立法模式的国家进行比较,找寻各个模式的特色与优势,结合我国实例描述和分析,反思我国反收购立法规制中存在的不足,为下文作铺垫。总结国外上市公司反收购决议立法模式选择的各自优势特点,遵照反收购决议机制立法模式选择的基本原则,逐一对我国反收购决议机制立法模式选择下的制度规制进行重构,最后立足于中国国情和资本市场发展需求,确立以限制性的董事会决议模式为推荐结论。本文分四章对问题展开探究:第一章,从上市公司反收购决议机制基本问题入手,文章通过介绍收购基本概念,引入对反收购基本概念和特征的认识,指明采取反收购的意义与作用。紧密结合反收购决议机制基本概念,并通过理论意义、实践意义两方面剖析反收购决议机制设立的必要性,为下文反收购决议机制立法模式选择做铺垫。第二章,上市公司反收购决议机制立法模式比较研究。本章首先分别对股东大会决议说、董事会决议说及折中说展开解读,结合域外资本发达且采取上述三种决议立法模式的代表国家展开对比分析,归纳各自特色和制度优势,帮助我国更快的解决反收购决议机制中存在的相似问题及立法模式的合理选择。第三章,针对我国上市公司反收购决议机制立法模式存在问题进行反思,通过上文对外国立法选择规制进行对比,结合我国当下最热议的反收购案例进行实证分析。找出我国当下反收购决议机制立法模式与实践运行中存在的权力冲突,并分析冲突引发的主要问题,与下文前后呼应。第四章,我国上市公司反收购决议机制立法模式重新建构,总结外国先进的反收购经验,分析反收购决议机制立法模式的共性与特色,阐明我国证券市场对董事会决议模式需求的迫切性。归纳反收购决议机制立法模式选择的基本原则,重构相关反收购决议机制制度的设立,完善我国证券市场反收购立法的合理规制。